Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 июля 2023 г. N Ф01-3628/23 по делу N А28-12465/2021

Нижний Новгород

12 июля 2023 г.

Дело N А28-12465/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.07.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Соколовой Л.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от истца: Маракулина А.Н., директора (паспорт; выписка из Единого государственного реестра юридических лиц),

от третьего лица: Петухова А.Н. (доверенность от 18.05.2021),

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

Шабалина Владимира Аркадьевича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Жилой комплекс Виктория" Некерова Александра Викторовича

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023

по делу N А28-12465/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Железобетон-К"

(ИНН: 7726352439, ОГРН: 1157746833090)

к обществу с ограниченной ответственностью "Жилой комплекс Виктория"

(ИНН: 4345345998, ОГРН: 1124345028884)

о взыскании 5 193 610 рублей задолженности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Шабалин Владимир Аркадьевич,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Железобетон-К" (далее - ООО "Железобетон-К") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Жилой комплекс Виктория" (далее - ООО "ЖК Виктория") о взыскании 5 193 610 рублей задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шабалин Владимир Аркадьевич (далее - Шабалин В.А.).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 02.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 решение суда отменено, иск удовлетворен.

Конкурсный управляющий ООО "ЖК Виктория" Некеров Александр Викторович (далее - Конкурсный управляющий Некеров А.В.) и Шабалин В.А. не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Конкурсный управляющий ООО "ЖК Виктория" Некеров А.В. считает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска. Факт передачи имущества в адрес ООО "ЖК Виктория" не доказан. Суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в оценке возвратных универсальных передаточных документов.

По мнению Шабалина В.А., обязательства по оплате товара у ООО "ЖК Виктория" перед ООО "Железобетон-К" отсутствуют; товар по универсальным передаточным документам от 18.09.2018 N 185-В и от 20.09.2018 N 188-В возвращен истцу. В инвентаризационных описях ООО "ЖК Виктория" отсутствуют сведения о наличии спорного товара на балансе ответчика.

Подробно позиция Шабалина В.А.приведена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

ООО "Железобетон-К" в отзыве на кассационные жалобы и представитель в судебном заседании отклонил доводы заявителей.

Конкурсный управляющий ООО "ЖК Виктория" Некеров А.В., надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установил суд, определением Арбитражного суда Кировской области от 25.06.2018 по делу N А28-7795/2017 в отношении ООО "ЖК Виктория" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Некеров А.В.

ООО "Железобетон-К" (продавец) и ООО "ЖК Виктория" (покупатель) подписали универсальный передаточный документ от 18.09.2018 N 185, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель получил товар на сумму 1 925 600 рублей: С 70.30-6 (90 штук), ПК 57-12-8 АтVта (7 штук), ПК 57-15-8 АтVта (21 штука), ПК 60-10-8 АтVта (20 штук), ПК 63-10-8 АтVта (42 штуки).

ООО "Железобетон-К" (хранитель) и ООО "ЖК Виктория" (поклажедатель) заключили договор хранения от 18.09.2018 N 1, в соответствии с которым хранитель обязуется хранить имущество - железобетонные изделия, переданное ему поклажедателем, и возвратить его в сохранности с учетом пункта 1.2 договора, согласно которому передача вещи поклажедателем на хранение хранителю производится посредством подписания сторонами акта передачи товарно-материальных ценностей на хранение.

В соответствии с актом приема-передачи к договору хранения от 18.09.2018 N 1 ООО "Железобетон-К" приняло, а ООО "ЖК Виктория" передало следующие железобетонные изделия: С 70.30-6 (90 штук), ПК 57-12-8 АтVта (7 штук), ПК 57-15-8 АтVта (21 штука), ПК 60-10-8 АтVта (20 штук), ПК 63-10-8 АтVта (42 штуки).

ООО "Железобетон-К" (продавец) и ООО "ЖК Виктория" (покупатель) подписали универсальный передаточный документ от 20.09.2018 N 188, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель получил товар на сумму 3 268 010 рублей: ПК 48-12-2 АтVта (1 штука), ПК 60-12-8 АтVта (59 штук), ПК 63-10-8 АтVта (L = 5980) 14 штук, ПК 63-12-8 АтVта (L = 5980) 7 штук, ПК 63-15-8 АтVта (L = 5980) 28 штук, ПК 63-12-8 АтVта (68 штук), ПК 63-15-8 АтVта (88 штук).

ООО "Железобетон-К" (хранитель) и ООО "ЖК Виктория" (поклажедатель) заключили договор хранения от 20.09.2018 N 2, по условиям которого хранитель обязуется хранить имущество (железобетонные изделия), переданное ему поклажедателем, и возвратить его в сохранности с учетом пункта 1.2 договора, которому передача вещи поклажедателем на хранение хранителю производится посредством подписания сторонами акта передачи товарно-материальных ценностей на хранение.

В соответствии с актом приема-передачи к договору хранения от 20.09.2018 N 2 ООО "Железобетон-К" приняло, а ООО "ЖК Виктория" передало следующие железобетонные изделия: ПК 48-12-2 АтVта (1 штука), ПК 60-12-8 АтVта (59 штук), ПК 63-10-8 АтVта (L = 5980) 14 штук, ПК 63-12-8 АтVта (L = 5980) 7 штук, ПК 63-15-8 АтVта (L = 5980) 28 штук, ПК 63-12-8 АтVта (68 штук), ПК 63-15-8 АтVта (88 штук).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 18.06.2019 по делу N А28-7795/2017 ООО "ЖК Виктория" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Некеров А.В.

Истец 10.09.2021 направил конкурсному управляющему ООО "ЖК Виктория" требование о включении задолженности в размере 5 193 010 рублей по универсальным передаточным документам от 18.09.2018 N 185 и от 20.09.2018 N 188 в реестр текущих платежей.

ООО "ЖК Виктория" данное требование не исполнило, в связи с чем ООО "Железобетон-К" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Кировской области пришел к выводу, что основания для взыскания спорной задолженности отсутствуют, и отказал в удовлетворении иска.

Второй арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отменил решение суда первой инстанции. Суд признал доказанными факты передачи товара истцом и его принятия ответчиком и, ввиду отсутствия доказательств оплаты, удовлетворил иск.

Рассмотрев кассационные жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для их удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции установил, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2021 по делу N А40-86170/2020 установлен факт приобретения ООО "ЖК Виктория" у ООО "Железобетон-К" железобетонных изделий по универсальным передаточным документам от 18.09.2018 N 185 и от 20.09.2018 N 188 до передачи их на хранение ООО "Железобетон-К" по договорам хранения от 18.09.2019 N 1 и от 20.09.2018 N 2. Стоимость переданного на хранение имущества составила 5 193 610 рублей.

Установив, что ООО "ЖК Виктория" является собственником переданного ему товара по спорным универсальным передаточным документам, суд признал указанное лицо надлежащим истцом по делу и взыскал с ООО "Железобетон-К" в пользу ООО "ЖК Виктория" убытки в виде стоимости утраченного товара.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2022 по делу N А40-86170/2020 ООО "Железобетон-К" отказано в пересмотре решения суда от 17.02.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам. Суд отклонил ссылку ООО "Железобетон-К" на универсальные передаточные документы от 18.09.2018 N 185-В и от 20.09.2018 N 188-В, в соответствии с которыми товар, переданный по универсальным передаточным документам от 18.09.2018 N 185 и от 20.09.2018 N 188, возвращен ООО "ЖК Виктория".

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела N А28-4939/2021 рассматривался иск ООО "Железобетон-К" к ООО "ЖК Виктория" о признании поставки товара по универсальным передаточным документам от 18.09.2018 N 185 и от 20.09.2018 N 188 недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде признания актов от 18.09.2018 N 1 и от 20.09.2018 N 2 к договорам хранения от 18.09.2018 N 1 и от 20.09.2018 N 2 ничтожными.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 30.03.2022 по делу N А28-4939/2021 ООО "Железобетон-К" в удовлетворении иска отказано. Суд не установил в рассматриваемой сделке признаков мнимости; из действий ООО "Железобетон-К" следовала его воля заключить указанные сделки и исполнять их условия (действия по передаче и хранению имущества).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, учитывая преюдициальный характер обстоятельств, установленных в рамках дел N А40-86170/2020 и А28-4939/2021 (в частности, поставка товара истцом и его принятие ответчиком); приняв во внимание отсутствие доказательств оплаты товара ООО "ЖК Виктория", суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного ООО "Железобетон-К" требования о взыскании 5 193 610 рублей задолженности.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что с учетом вступивших в законную силу судебных актов, которыми установлен факт поставки товара истцом и его принятие ответчиком, возвратные универсальные передаточные документы от 18.09.2018 N 185-В и от 20.09.2018 N 188-В в рассматриваемом случае не имеют правового значения. Существенное значение при рассмотрении настоящего спора имеет вопрос оплаты поставленного товара. В ходе рассмотрения дел N А40-86170/2020 и А28-4939/2021 указанные обстоятельства судами не исследовались и не устанавливались.

Выводы суда основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании представленных доказательств, им соответствуют и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей, приведенные в кассационных жалобах, направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных фактических обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу N А28-12465/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы Шабалина Владимира Аркадьевича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Жилой комплекс Виктория" Некерова Александра Викторовича - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационных жалоб, отнести на их заявителей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

Л.В. Соколова Т.В. Шутикова