Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 июля 2023 г. N Ф01-3069/23 по делу N А17-5796/2019

Нижний Новгород

18 июля 2023 г.

Дело N А17-5796/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Кузнецовой Л.В.

при участии Веселова Сергея Львовича (паспорт гражданина РФ) и

его представителя Гладышевой В.В.

по доверенности от 05.07.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего

Копейкина Романа Анатольевича -

Быкова Дмитрия Юрьевича

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 21.11.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023

по делу N А17-5796/2019,

по заявлению финансового управляющего

Быкова Дмитрия Юрьевича

к акционерному обществу коммерческий инвестиционный банк "Евроальянс"

(ИНН: 3702030072, ОГРН: 1023700001467) и

к обществу с ограниченной ответственностью "УК Шоколад"

(ИНН: 3702239613, ОГРН: 1203700004584)

о признании сделки недействительной и

о применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Копейкина Романа Анатольевича

(ИНН: 373100317095)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Копейкина Романа Анатольевича (далее - должник) в Арбитражный суд Ивановской области обратился финансовый управляющий Быков Дмитрий Юрьевич с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой договора поручительства от 31.07.2019 N 1, заключенного должником с акционерным обществом коммерческий инвестиционный банк "Евроальянс" (далее - Банк), а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 7 310 673 рублей 96 копеек.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечен заемщик по кредитному договору от 20.03.2015 N 5-ДКЛ-2015, в обеспечение исполнения обязательств которого Копейкин Р.А. заключил с Банком договор поручительства, - Веселов Сергей Львович.

Суд первой инстанции определением от 21.11.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023, удовлетворил заявленные требования частично: признал договор поручительства от 31.07.2019 N 1 недействительной сделкой. Во взыскании с Банка денежной суммы в качестве применения последствий недействительности сделки отказал, посчитав, что денежные средства в сумме 7 310 673 рубля 96 копеек внесены Копейкиным Р.А. на счет Банка не как поручителем, а от имени основного кредитора Веселова С.Л.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их изменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки и взыскать с Банка в конкурсную массу Копейкина Р.А. 7 310 673 рубля 96 копеек.

Заявитель жалобы настаивает, что должник уплатил Банку денежные средства в указанной сумме по приходным кассовым ордерам от своего имени как поручитель. Финансовый управляющий считает, что к пояснениям Веселова С.Л. о причинах, по которым он просил внести деньги должника, а не сделал это сам, следует отнестись критически. В материалы обособленного спора не представлено доказательств, подтверждающих наличие у Веселова С.Л. финансовой возможности предоставить Копейкину Р.А. денежные средства в указанной сумме для внесения в адрес Банка. По мнению финансового управляющего, поскольку расчет произведен наличными денежными средствами, презюмируется, что их собственником является плательщик, то есть должник. Письменных доказательств передачи денежных средств от Веселова С.Л. не имеется, расписки противоречат акту, составленному к агентскому договору, который не признан недействительным и отражает действительную волю сторон.

По мнению подателя жалобы, Банк не представил разумных обоснований, по которым он не принял исполнение от основного заемщика, но в то же время принял от поручителя, находившегося в предбанкротном состоянии. Мотивы заключения договора поручительства стороны кредитного договора также не представили. Финансовый управляющий обращает внимание, что впоследствии Банк обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Копейкина Р.А. требования по договору поручительства. Заявитель считает, что данные обстоятельства необходимо было учитывать исходя из подлежащих применению стандартов доказывания, обусловленных наличием сомнений в добросовестности контрагента.

Банк и Веселов С.Л. в письменных отзывах на кассационную жалобу, а также Веселов С.Л. и его представитель в судебном заседании окружного суда возразили относительно приведенных в жалобе доводов и просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Определением от 11.07.2023 суд округа заменил в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судью Ногтеву В.А. в связи с пребыванием в отпуске на судью Белозерову Ю.Б.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывами на нее, а также заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) заключил с Веселовым С.Л. (заемщик) кредитный договор от 20.03.2015 N 5-ДКЛ-2015, по условиям которого предоставил заемщику кредит на сумму 40 000 000 рублей под 14 процентов годовых сроком на 12 месяцев.

В целях обеспечения исполнения обязательств Веселова С.Л. перед Банком по кредитному договору от 20.03.2015 кредитор подписал с Копейкиным Р.А. (поручитель) договор поручительства от 31.07.2019 N 1, по условиям которого поручитель и заемщик отвечают перед кредитором солидарно. При неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком своих обязательств по кредитному договору поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, то есть в объеме, определенном договором на момент предъявления требования.

Банк уступил право требования по кредитному договору от 20.03.2015 N 5-ДКЛ-2015 обществу с ограниченной ответственностью "УК Шоколад" по договору уступки права требования (цессии) от 12.03.2021 N 1-УПТ/2021.

Арбитражный суд Ивановской области определением от 09.08.2019 возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) Копейкина Р.А., определением от 26.08.2020 ввел в отношении должника процедуру реструктуризации долгов гражданина, утвердил финансовым управляющим Быкова Дмитрия Юревича.

Финансовый управляющий, посчитав, что договор поручительства от 31.07.2019 заключен с целью причинения вреда интересам кредиторов Копейкина Р.А., обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и о применении последствий ее недействительности в виде взыскания с Банка в конкурсную массу должника 7 310 673 рублей 96 копеек, внесенных Копейкиным Р.А. в рамках исполнения обязательств по кредитному договору.

Предметом кассационного обжалования являются выводы судов, отказавших финансовому управляющему в применении последствий недействительности договора поручительства. В части признания названного договора недействительной сделкой судебные акты не обжалуются и их законность в указанной части судом округа не проверялась.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Аналогичное положение закреплено в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которому все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В рассмотренном случае из материалов обособленного спора следовало, что Копейкин Р.А. с 31.07.2019 по 26.02.2020 внес по приходным кассовым ордерам на счет Банка денежные средства в общей сумме 7 310 673 рубля 96 копеек с назначением платежа "на погашение процентов/основного долга в соответствии с договором о кредитной линии N 5-КДЛ-2015 от 20.03.2015".

Между тем суды установили, что указанная денежная сумма внесена должником не от собственного имени как поручителя, а от имени основного заемщика - Веселова С.Л.

В частности, из материалов настоящего спора следует, что правоотношения сторон были опосредованы: агентским договором от 27.07.2019, по условиям которого принципал (Веселов С.Л.) поручил, а агент (Копейкин Р.А.) принял на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на продажу принадлежащих принципалу на праве собственности объектов недвижимости - машиноместа, расположенные по адресу: город Иваново, улица Лежневская, 117; договором об оказании услуг от 26.07.2019, в соответствии с которым исполнитель (ООО "АА Вариант", директором которого является Копейкин Р.А.) оказывает заказчику (Веселову С.Л.) юридические, консультационные, организационные услуги по разрешению вопросов, связанных с кредитным договором от 20.03.2015 N 5-КДЛ-2015, с Банком, Федеральной службой судебных приставов, судами всех инстанций, всеми организациями и всеми иными лицами.

Доказательства признания агентского договора от 27.07.2019 недействительной или незаключенной сделкой в материалы дела не представлены.

К акту от 22.03.2022 судебные инстанции отнеслись критически и не признали за ним доказательственной силы исходя из наличия в нем противоречий с содержанием агентского договора (вознаграждение в сумме более 7 миллионов рублей должник мог получить согласно пункту 3.1 агентского договора лишь реализовав имущество принципала на сумму, превышающую 700 000 000 рублей, между тем доказательств наличия у Веселова С.Л. имущества в столь значительном размере не представлено, установлен факт реализации в рамках агентского договора имущества ровно на ту сумму, которую Копейкин Р.А. якобы получил в качестве платы по агентскому договору), а также с иными доказательствами, представленными в материалы обособленного спора.

Вопреки доводам финансового управляющего наличие у Веселова С.Л. финансовой возможности оплатить долг перед Банком подтверждается самим фактом реализации им принадлежащего ему недвижимого имущества, который следует из материалов обособленного спора и лицами, участвующими в нем, не оспаривается.

В доказательственной базе также имеются копии расписок о получении Копейкиным Р.А. от Веселова С.Л. денежных средств для внесения в счет погашения кредитных обязательств перед Банком. Само по себе внесение должником наличных денежных средств не подтверждает с безусловностью, что их собственником являлся именно Копейкин Р.А., при этом последний действовал по доверенности от Веселова С.Л. Суд апелляционной инстанции принял пояснения Веселова С.Л. о причинах невозможности внести денежные средства на счет Банка самостоятельно, что опосредовало необходимость поручить это Копейкину Р.А., и счел их разумными. Оснований для иной оценки пояснений не представлено.

Исходя их фактических обстоятельств спора, поведение Копейкина Р.А. не соответствовало поведению поручителя, исполнившего обязательство, а оспариваемые денежные средства являлись собственностью Веселова С.Л., полученными от реализации принадлежавших ему машиномест в подземной парковке.

При таких обстоятельствах оснований для того, чтобы считать внесение должником денежной суммы в размере 7 310 673 рубля 96 копеек на счет Банка исполнением обязательств поручителя по договору от 31.07.2019 N 1, у судебных инстанций не имелось, и они на законных основаниях отказали финансовому управляющему во взыскании указанной суммы с ответчиков в конкурсную массу Копейкина Р.А. в порядке применения последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя жалобы фактически сводятся к ссылке на неправильную оценку судами доказательств, и подлежат отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 21.11.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу N А17-5796/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего Копейкина Романа Анатольевича - Быкова Дмитрия Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Ю.Б. Белозерова Л.В. Кузнецова