Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 июля 2023 г. N Ф01-3923/23 по делу N А38-2580/2022

Нижний Новгород

20 июля 2023 г.

Дело N А38-2580/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.07.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.В.,

судей Бердникова О.Е., Когута Д.В.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Кондитерская фабрика "Вкуснотеевъ"

на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023

по делу N А38-2580/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кондитерская фабрика

"Вкуснотеевъ" (ИНН: 1203007910, ОГРН: 1091225000547)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЦентрРитейлГрупп"

(ИНН: 2464118630, ОГРН: 1152468015369)

о взыскании долга

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Кондитерская фабрика "Вкуснотеевъ" (далее - Фабрика) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЦентрРитейлГрупп" (далее - Общество) о взыскании 880 899 рублей 75 копеек долга по оплате товара.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2022 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Марий Эл в порядке пункта 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Фабрика не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что стоимость продовольственного товара, срок годности которого на момент его возврата истек, не может быть равен стоимости такого товара с неистекшим сроком годности. Возврат товара с истекшим сроком годности ни при каких условиях не является основанием для освобождения ответчика от обязанности оплатить ранее поставленный товар в установленные сроки. Заявитель настаивает, что заключение договора поставки напрямую зависело от включения в него условия о возможности возврата товара с истекшим сроком годности; заключение дополнительных соглашений и их исполнение в части возврата товара было навязано под угрозой прекращения сотрудничества со стороны ответчика; в действиях Общества усматриваются признаки недобросовестного осуществления гражданских прав и злоупотребления правом.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Общество в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно приведенных в ней доводов, просило оставить жалобу без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, Фабрика (поставщик) и Общество (покупатель) подписали договор поставки продовольственных товаров от 01.03.2017 N П/17-086, по условиям которого поставщик обязался поставлять и передавать в собственность покупателя продовольственные товары, а покупатель - принимать и оплачивать их.

Поставка товара осуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора на основании заказов покупателя (пункт 1.1 договора).

В приложении N 1 к договору стороны согласовали поставку товара с наименованием "Чак-чак", 300 г, по цене 42 рубля 63 копейки. Срок годности изделия "Чак-Чак" определенен в приложении N 2 к договору и составляет 90 дней.

Стороны 14.06.2017 и 28.03.2019 подписали дополнительные соглашения N 1 к до-говору поставки.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 14.06.2017 N 1 стороны допускают возврат покупателем товара с истекшим сроком годности. В случае невозможности вернуть такой товар он подлежит списанию за счет поставщика.

В пункте 2 данного дополнительного соглашения предусмотрено, что покупатель вправе вернуть, а поставщик обязуется принять весь товар в случае отказа торговой сети от реализации такого товара.

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения от 14.06.2017 N 1 расчеты за поставленный товар производятся покупателем не позднее 90 календарных дней со дня его приемки, указанного в товарной накладной.

Во исполнение условий договора поставщик передал покупателю товар - изделие хлебобулочное "Чак-Чак" - по товарным накладным от 09.12.2019 N 2981 на сумму 824 256 рублей и от 22.01.2020 N 151 на сумму 824 256 рублей и выставил для оплаты товара счета-фактуры от 09.12.2019 N 00002981 на сумму 824 256 рублей и от 22.01.2020 N 00000151 на сумму 824 256 рублей.

Истец 30.03.2020 составил и передал покупателю корректировочный счет-фактуру N 00000740, согласно которому цена за товар (изделие хлебобулочное "Чак-Чак") в счете-фактуре от 22.01.2020 N 00000151 была уменьшена и составила 430 572 рубля. Аналогичным образом скорректирована цена по счету-фактуре от 09.12.2019 N 00002981, которая после изменения в корректировочном счете-фактуре от 20.08.2020 N 495 составила 450 327 рублей 75 копеек.

По утверждению истца, ответчик не исполнил обязательства по оплате товара, переданного по товарным накладным от 09.12.2019 N 2981 и от 22.01.2020 N 151, на сумму 880 899 рублей 75 копеек, поэтому направил ему претензию от 27.12.2021 с требованием об уплате долга.

Данная претензия осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Фабрики в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 307, 308, 309, 421, 422, 431, 454, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 8, 13 Федерального закона от 28.12.2009 N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 381-ФЗ), Арбитражный суд Республики Марий Эл признал требование Фабрики необоснованным и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд, руководствуясь этими же нормами права, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В статье 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 10 части 2 статьи 8 Закона N 381-ФЗ хозяйствующие субъекты, осуществляющие торговую деятельность, при организации торговой деятельности и ее осуществлении, за исключением установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами случаев, самостоятельно определяют условия заключения договоров купли-продажи товаров, договоров возмездного оказания услуг.

В силу подпункта "д" пункта 4 части 1 статьи 13 Закона N 381-ФЗ хозяйствующим субъектам, осуществляющим торговую деятельность по продаже продовольственных товаров посредством организации торговой сети, и хозяйствующим субъектам, осуществляющим поставки продовольственных товаров в торговые сети, запрещается навязывать контрагенту условия о возврате хозяйствующему субъекту, осуществившему поставки продовольственных товаров, таких товаров, срок годности на которые установлен свыше тридцати дней, за исключением случаев, если возврат таких товаров допускается или предусмотрен законодательством Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что Общество воспользовалось правом на возврат товара с истекшим сроком годности, предусмотренным дополнительным соглашением от 14.06.2017 N 1 к договору, о чем составлены акты от 26.03.2020 N АХ000000162 и от 20.08.2020 N АХ000000456, которые подписаны поставщиком без замечаний.

При этом Фабрика своими силами осуществила сбор спорного товара из торговых точек покупателя и уменьшила стоимость ранее поставленного товара по названным товарным накладным на общую сумму 880 899 рублей 75 копеек, оформив корректировочные счета-фактуры от 30.03.2020 N 00000740 и от 20.08.2020 N 495.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды признали недоказанной позицию истца о том, что заключение договора поставки напрямую зависело от включения в него условия о возможности возврата товара с истекшим сроком годности, навязанного со стороны Общества.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, подтверждающих, что ответчиком устанавливалось требование к поставщикам об обязательном включении в договор условия о возможности возврата товара с истекшим сроком годности и что заключение договора поставки на таких условиях было поставлено в качестве условия на право осуществлять поставку товаров в магазины торговой сети Общества.

Судами установлено и материалам дела не противоречит, что дополнительное соглашение от 14.06.2017 N 1 к договору подписано сторонами без возражений. Протокол разногласий к данному дополнительному соглашению поставщик не составлял. Кроме того, стороны подписали дополнительное соглашение от 28.03.2019 N 1 к договору, которое также содержит условие о возврате товара с истекшим сроком годности.

Наличия в действиях Общества признаков заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав и злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) из имеющихся в деле документов не усматривается.

С учетом изложенного суды правомерно отказали Фабрике в удовлетворении иска.

Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы о несогласии с выводами судов по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А38-2580/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кондитерская фабрика "Вкуснотеевъ" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Кондитерская фабрика "Вкуснотеевъ".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Соколова

Судьи

О.Е. Бердников Д.В. Когут