Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 июля 2023 г. N Ф01-3793/23 по делу N А82-12816/2022

Нижний Новгород

20 июля 2023 г.

Дело N А82-12816/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.07.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Когута Д.В., Соколовой Л.В.,

при участии представителей

от истца: Селезнева А.В. (доверенность от 01.02.2023),

от ответчика: Грядова А.В. (доверенность от 29.04.2022),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Стекло и Пластик"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.12.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023

по делу N А82-12816/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стекло и пластик"

(ИНН: 7610062177, ОГРН: 1047601608218)

к обществу с ограниченной ответственностью "Самсунг Электроникс Рус Калуга"

(ИНН: 4025413896, ОГРН: 1074025005361)

о взыскании 25 463 511 рублей 48 копеек задолженности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стекло и Пластик" (далее - ООО "Стекло и Пластик") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Самсунг Электроникс рус Калуга" (далее - ООО "Самсунг Электроникс рус Калуга") о взыскании 25 463 511 рублей 48 копеек задолженности.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Стекло и Пластик" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, ответчик неправомерно уклоняется от принятия и оплаты продукции, произведенной исключительно и индивидуально для него, которая не представляет интереса для иных лиц и не пригодна для использования в иных целях. Суды не учли, что заказы покупателя предусматривали отгрузку продукции в день направления заявки или в ближайшие дни, что подразумевало постоянное наличие у поставщика необходимого запаса готовой продукции.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

ООО "Самсунг Электроникс рус Калуга" в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Стекло и Пластик" (поставщик) и ООО "Самсунг Электроникс рус Калуга" (покупатель) заключили договор на поставку от 04.12.2014 N Р-14-081, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался в течение срока действия договора передать в собственность покупателю товары, сырье для промышленной сборки телевизоров, мониторов и стиральных машин (далее - товар), а покупатель обязался принимать товар в соответствии с условиями, установленными договором.

Согласно пункту 1.2 договора условия поставки каждой конкретной партии товара (включая наименование и количество товара, цену единицы и общую стоимость партии товара и иные существенные для сторон условия) согласовываются сторонами в порядке, установленном в статье 4 договора и указываются поставщиком в счете к партии товара.

На основании пункта 3.2 договора оплата каждой партии товара осуществляется покупателем посредством банковского перевода 100% общей стоимости партии товара, указанной в счете, на банковский счет, указанный поставщиком. Счет для оплаты выставляется в момент отгрузки товара со склада продавца.

Покупатель направляет поставщику по электронной почте заказы на партии товара с указанием наименования, а также желаемого количества и желаемых сроков отгрузки товара (пункт 4.1 договора).

В пункте 4.2 договора установлено, что на основании заказа покупателя поставщик формирует партию товара и составляет к ней счет, копия которого предварительно по электронной почте направляется покупателю для ознакомления. В случае неполучения поставщиком от покупателя возражений по счету в день его получения, счет считается согласованным сторонами. Счет является единственным и достаточным документом, подтверждающим договоренность сторон в отношении поставки конкретной партии товара.

В соответствии с пунктом 5.1 договора поставка товара должна быть произведена поставщиком в строгом соответствии со счетом.

Покупатель присылает фиксированный заказ на неделю и прогноз по заказу на следующие три месяца каждую неделю. Доставка товара осуществляется поставщиком раз в неделю, если иное не согласовано сторонами (пункт 5.2 договора).

В дополнительном соглашении от 27.05.2018 N 2 к договору от 04.12.2014 N Р-14-081 стороны согласовали, что изготовление товара поставщик может осуществлять с использованием оборудования и (или) оснастки, предоставляемых покупателем, а также субконтрактных материалов (давальческого) сырья (пункт 1); при расширении номенклатуры продукции, производимой поставщиком по заказам покупателя, последний предоставляет поставщику дополнительное оборудование и (или) оснастку (пункт 4).

ООО "Стекло и Пластик" (покупатель) и ООО "Самсунг Электроникс рус Калуга" (продавец) заключили контракт на продажу товаров от 04.12.2014 N S-14-030, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался в течение срока действия контракта передавать в собственность покупателю компоненты, используемые для производства и сборки комплектующих к телевизорам, мониторам, аудио/видео продукции и стиральным машинам (далее - товар), а покупатель обязался принимать товар и оплачивать его в соответствии с условиями, установленными контрактом.

Ссылаясь на изготовление продукции в соответствии с планами производства и поставок, направленными покупателем поставщику, ООО "Стекло и Пластик" обратилось к ответчику с претензией от 21.04.20212 N 160, в которой потребовало оплатить произведенную продукцию на сумму 25 463 511 рублей 48 копеек.

ООО "Самсунг Электроникс рус Калуга" не исполнило требование, изложенное в претензии, что послужило основанием для обращения ООО "Стекло и Пластик" в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 2, 309, 310, 421, 431, 486, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ярославской области пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца спорной задолженности и отказал в удовлетворении иска.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

В статье 506 Кодекса установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 4 статьи 486 Кодекса, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что в обоснование искового требования ООО "Стекло и Пластик" сослалось на неисполнение покупателем обязанности по оплате продукции, изготовленной в соответствии с планами производства и поставок ООО "Самсунг Электроникс рус Калуга".

Проанализировав условия заключенного сторонами договора (в частности, пункты 4.2, 5.1, 6.2) и истолковав их по правилам статьи 431 Кодекса, суды установили, что в соответствии с договором надлежащей может быть признана лишь та поставка, которая сформирована на основании заказа ответчика на партию товара и сформированного на ее основании счета истца.

Между тем судами установлено и материалам дела не противоречит, что на товар, оплаты которого требует истец, заявки ответчиком не оформлялись, счета истцом не выставлялись.

Поставка товара в отсутствие согласованных счетов и фиксированных заказов в данном случае возлагает на истца ответственность за свои действия.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают сделанные судами выводы и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.12.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу N А82-12816/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стекло и Пластик" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Стекло и Пластик".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

Д.В. Когут Л.В. Соколова