Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 июля 2023 г. N Ф01-3287/23 по делу N А11-4089/2021

Нижний Новгород

24 июля 2023 г.

Дело N А11-4089/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.07.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Генеральный подрядчик-МФС"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.01.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023

по делу N А11-4089/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рента-Проект"

(ИНН: 3666198158, ОГРН: 1153668016600)

о замене кредитора в реестре требований кредиторов

общества с ограниченной ответственностью

"Владимирский краностроительный завод"

(ИНН: 3329092508, ОГРН: 1173328017235)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Владимирский краностроительный завод" (далее - ООО "ВКЗ", Завод; должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Рента-Проект" (далее - ООО "Рента-Проект", Общество) с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Агреман" (далее - ООО "Агреман") с суммой требований 13 473 рубля 12 копеек.

Заявление мотивировано тем, что на основании заключенного ООО "Агреман" и ООО "Рента-Проект" договора уступки прав требования (цессии) от 28.10.2022 к последнему перешло право требования с ООО "ВКЗ" задолженности в сумме 13 473 рублей 12 копеек, включенной арбитражным судом в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 26.01.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023, удовлетворил заявленное требование, установив основания для процессуального правопреемства, и заменил в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора - ООО "Агреман" на его правопреемника - Общество с требованием третьей очереди в размере 13 473 рублей 12 копеек.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Генеральный подрядчик-МФС" (далее - ООО "ГП-МФС") обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 26.01.2023 и постановление от 14.04.2023 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправомерные цели приобретения Обществом статуса конкурсного кредитора и злоупотребление им правом.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, ООО "Рента-Проект" в отсутствие какой-либо экономической целесообразности приобрело право требования к несостоятельному должнику по номинальной стоимости исключительно с недобросовестной целью получения статуса конкурсного кредитора, имеющего возможность оказывать давление на арбитражного управляющего, направленного на отстранение его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве аффилированного должника, создание неприемлемых условий для осуществления конкурсным управляющим своих полномочий и его замены на наиболее лояльного.

По мнению заявителя жалобы, суды не дали должной правовой оценки экономическому интересу Общества, которое осуществляло иную деятельность в другом регионе, находилось в неблагополучном финансовом состоянии, однако приобрело право требования к признанному банкротом лицу без дисконта, что с очевидностью свидетельствует о нерыночности цессии и скрытых противоправных целях цессионария.

Конкурсный управляющий должника Корнюшкин Геннадий Александрович в письменном отзыве на кассационную жалобу поддержал позицию ООО "ГП-МФС", а также ходатайствовал о рассмотрении жалобы без его участия. Представитель ООО "Рента-Проект" в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя жалобы, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 26.01.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 15.04.2021 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВКЗ"; определением от 04.06.2021 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 24.05.2022 признал Завод несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Определением от 14.09.2021 Арбитражный суд Владимирской области включил в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Завода требование ООО "Агреман" в размере 13 473 рублей 12 копеек основной задолженности по кредитному договору.

ООО "Агреман" (цедент) и ООО "Рента-Проект" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 28.10.2022, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования с ООО "ВКЗ" задолженности в сумме 13 473 рублей 12 копеек, включенной в реестр требований кредиторов, по цене 13 473 рублей 12 копеек, уплаченной цессионарием в полном объеме по платежному поручению от 31.10.2022 N 197.

Посчитав, что по договору цессии от 28.10.2022 к нему перешли права конкурсного кредитора должника в части требования третьей очереди в размере 13 473 рублей 12 копеек, Общество обратилось в суд с заявлением об установлении процессуального правопреемства.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Также уступка требования по его номинальной стоимости не является ни признаком аффилированности, ни тем более обстоятельством, как-либо порочащим волю по сделкам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 N 305-ЭС22-20515).

Вместе с тем действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Соответственно, вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, приобретение права требования к должнику по номинальной цене, нерыночность цессии, по общему правилу, не входят в предмет доказывания при разрешении спора о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства и могут являться юридически значимыми только в совокупности с иными обстоятельствами, свидетельствующими, например, в данном случае о том, что стороны сделки вступили в сговор, преследуя иную цель, нежели перевод прав требования к должнику с ООО "Агреман" на Общество.

Проанализировав условия договора цессии и представленные доказательства, установив, что стороны согласовали все существенные условия договора, соответствующего требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, оплата приобретенного права требования произведена цессионарием в полном объеме, уступка права требования совершена в соответствии с нормами действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций признали правопреемство (замену стороны) в материальном правоотношении состоявшимся и пришли к выводу об обоснованности требования ООО "Рента-Проект".

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Судебные инстанции не установили фактов совершения участниками договора уступки умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовым подходом, сформулированным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, законодательство о банкротстве не содержит запрета приобретения прав требования к банкроту аффилированными с должником и (или) его бенефициарами лицами; положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов. Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Таким образом, продажа прав требования является одним из способов погашения задолженности кредитора ООО "Агреман". В то же время в данном требовании личность кредитора не имеет существенного значения.

Суд апелляционной инстанции также не усмотрел, что при заключении договора цессии Общество осуществляло финансирование должника в рамках публично нераскрытого плана выхода его из кризиса.

В рассмотренном случае ООО "Рента-Проект" приобрело у ООО "Агреман", являющегося конкурсным кредитором, право требования основного долга по кредитному договору, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов Завода, то есть реально существующей задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для отказа в процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на приобретение Обществом права требования к должнику с целью отстранения конкурсного управляющего от исполнения обязанностей не может быть принята во внимание, так как носит голословный характер и основана на предположениях.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб на судебные акты по данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.01.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу N А11-4089/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Генеральный подрядчик-МФС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Ю.Б. Белозерова Л.В. Кузнецова