Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 июля 2023 г. N Ф01-3455/23 по делу N А79-14184/2017

Нижний Новгород

25 июля 2023 г.

Дело N А79-14184/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.07.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

некоммерческой организации "Фонд защиты прав граждан -

участников долевого строительства в Чувашской Республике"

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.12.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023

по делу N А79-14184/2017

по заявлению некоммерческой организации "Фонд защиты прав граждан -

участников долевого строительства в Чувашской Республике"

об исключении требования общества с ограниченной ответственностью "Ростэлектро"

из реестра требований участников строительства

и по заявлению Иванова Владимира Витальевича

о замене кредитора в реестре требований кредиторов о передаче жилых помещений

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Кратонстрой"

(ОГРН: 1082130014735, ИНН: 2130047758)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кратонстрой" (далее - ООО "Кратонстрой", должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратилась некоммерческая организация "Фонд защиты прав граждан - участников долевого строительства в Чувашской Республике" (далее - Фонд) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об исключении требования общества с ограниченной ответственностью "Ростэлектро" (далее - Общество, ООО "Ростэлектро") в сумме 1 914 000 рублей из реестра требований участников строительства и о включении его в реестр требований кредиторов должника четвертой очереди.

В Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратился также Иванов Владимир Витальевич с заявлением о замене в реестре требований кредиторов о передаче жилых помещений первоначального кредитора - ООО "Ростэлектро" с требованием о передаче двухкомнатной квартиры общей площадью 58 квадратных метров, оплаченной в сумме 1 914 000 рублей, в связи с уступкой Обществом, как участником долевого строительства, Иванову В.В. по договору уступки права требования (цессии) от 02.03.2020 прав и обязанностей по договору участия в долевом строительстве от 26.10.2016 N 80-Г.6.

Протокольным определением арбитражного суда от 18.10.2022 заявления Фонда и Иванова В.В. объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Суд первой инстанции определением от 09.12.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023, удовлетворил требование Иванова В.В., заменив в деле о банкротстве ООО "Кратонстрой" первоначального кредитора - ООО "Ростэлектро" по требованию о передаче квартиры общей площадью 58 квадратных метров на его правопреемника - Иванова В.В., и отказал в удовлетворении требований Фонда.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Фонд обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 26.01.2023 и постановление от 14.04.2023 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что юридические лица не относятся к числу участников строительства, обязательства перед ними не перешли к Фонду при передаче ему имущества и прав застройщика; одновременно ранее возникший залог, обеспечивающий исполнение обязательств застройщика-банкрота по передаче жилых помещений юридическим лицам, прекратился в силу закона. На момент государственной регистрации договора цессии 20.09.2021 у Общества отсутствовало право требования передачи жилого помещения в натуре, поэтому Фонд не обладает полномочиями по передаче квартиры Иванову В.В. независимо от его статуса как физического лица. Федеральным законом от 27.06.2019 N 151-ФЗ (далее - Закон N 151-ФЗ) из подпункта 2 пункта 1 статьи 201.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) из понятия "участник строительства" для целей применения специальных правил о банкротстве застройщиков исключены юридические лица.

По мнению заявителя жалобы, суды не исследовали вопрос реальности оплаты Ивановым В.В. приобретенного права требования и наличия у него финансовой возможности для такой оплаты. При этом ни Общество, ни Иванова В.В. нельзя признать участниками строительства, поскольку у юридического лица первоначально отсутствовала воля на использование жилого помещения по назначению; на дату вступления в силу Закона N 151-ФЗ не были начаты расчеты с кредиторами третьей очереди, следовательно, договор уступки изначально являлся ничтожной сделкой, направленной на получение прибыли Обществом как залоговым кредитором в обход кредиторов должника третей и четвертой очередей. Сохранение залога в пользу кредиторов, требования которых подлежали погашению в порядке четвертой очереди, и, соответственно, возможность обращения взыскания на предмет залога, принадлежащий Фонду как застройщику, в условиях недостаточности у должника имущества для погашения требований третьей очереди влечет преимущественное удовлетворение таких требований, что недопустимо.

Иванов В.В. и ООО "Ростэлектро" в письменных отзывах на кассационную жалобу и в ходе судебного заседания отклонили доводы заявителя жалобы, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.12.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 31.08.2018 ввел в отношении ООО "Кратонстрой" процедуру наблюдения с применением к нему правил о банкротстве застройщиков; решением от 19.04.2019 признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Определением от 07.02.2019 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии включил в реестр требований кредиторов должника о передаче жилых помещений основанное на договоре участия в долевом строительстве от 26.10.2016 N 80-Г.6 требование ООО "Ростэлектро" о передаче двухкомнатной квартиры общей площадью 58 квадратных метров, оплаченной в сумме 1 914 000 рублей, а также включил в четвертую очередь реестра требований кредиторов требование Общества в сумме 2 568 465 рублей 93 копеек, в том числе 2 440 543 рублей долга, 82 736 рублей 33 копеек пеней и 45 186 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

ООО "Ростэлектро" и Иванов В.В. 02.03.2020 заключили договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым Общество уступило Иванову В.В. в полном объеме права и обязанности по договору участия в долевом строительстве от 26.10.2016 N 80-Г.6 в отношении инвестирования строительства с последующей передачей в собственность двухкомнатной квартиры общей площадью 58 квадратных метров; стороны определили стоимость уступаемого права требования в размере 2 105 400 рублей. Договор уступки зарегистрирован в установленном законом порядке 20.09.2021.

Определением арбитражного суда от 14.08.2020 права и обязанности застройщика переданы Фонду.

Посчитав, что требования ООО "Ростэлектро", как юридического лица, не могут учитываться в реестре требований участников строительства, Фонд обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требования Общества из реестра требований участников строительства.

Переход к нему по договору цессии от 28.10.2022 от Общества права требования оплаченной квартиры послужил основанием для обращения Иванова В.В. в суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов о передаче жилых помещений.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Отношения, возникающие по поводу уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве, регулируются общими положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве, а также Федеральным законом от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 214-ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к договору участия в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости его участник вправе уступить новому кредитору принадлежащие ему права требования к застройщику о передаче объекта долевого строительства в соответствии с требованиями статьи 11 Закона N 214-ФЗ, в силу части 1 которого уступка участником долевого строительства прав требований по договору допускается только после уплаты им цены договора или одновременно с переводом долга на нового участника долевого строительства в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, а в соответствии с частью 2 данной нормы Закона уступка участником долевого строительства прав требований по договору допускается с момента государственной регистрации договора до момента подписания сторонами передаточного акта или иного документа о передаче объекта долевого строительства.

Факт исполнения со стороны ООО "Ростэлектро" обязательств по оплате жилого помещения (квартиры) по договору участия в долевом строительстве установлен определением арбитражного суда от 07.02.2019 о включении его требования о передаче двухкомнатной квартиры общей площадью 58 квадратных метров в реестр требований кредиторов должника о передаче жилых помещений.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что в соответствии с приходными кассовыми ордерами от 27.09.2021 и 28.09.2021 в качестве оплаты приобретенного по договору цессии права требования Иванов В.В. внес в кассу Общества 2 105 400 рублей.

Ссылка Фонда на безденежность договора об уступке, по сути, не имеет определяющего значения для рассмотрения настоящего спора при условии, что уплата первоначальным кредитором (ООО "Ростэлектро") цены договора участия в долевом строительстве в полном объеме документально подтверждена и установлена вступившим в законную силу судебным актом; договор цессии прошел государственную регистрацию.

Между тем плательщик, передавший денежные средства должностному лицу, выдавшему ему в удостоверение этого факта квитанцию к приходному кассовому ордеру, не должен располагать сведениями, равно как и не может сомневаться в реальности дальнейшего поступления денежных средств в кассу организации.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Судебные инстанции не установили фактов совершения участниками договора уступки умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах. Вместе с тем добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вступления сторон сделки в сговор, направленности их воли на преследование иной цели, нежели перевод прав требования оплаченного жилого помещения с Общества на Иванова В.В., в частности заключения договора цессии в целях повышения очередности удовлетворения имеющегося требования, суды не усмотрели.

Суд апелляционной инстанции заключил, что передача Иванову В.В. жилого помещения не приведет к нарушению прав других участников строительства и кредиторов должника иных очередей, так как притязаний иных участников на спорную квартиру не имеется; Фонд обладает реальной возможностью передачи жилого помещения в натуре; денежных средств Обществу, как первоначальному кредитору, Фонд не выплачивал.

Основной целью принятия специальных правил о банкротстве застройщиков является обеспечение приоритетной защиты граждан - участников строительства как непрофессиональных инвесторов. Применение указанных правил должно быть направлено на достижение данной цели, а не на воспрепятствование ей.

Уровень таких гарантий по отношению к гражданину - участнику долевого строительства не может быть снижен в зависимости от того, что его денежные средства привлечены для долевого строительства путем уступки права требования, а также влиять на права Иванова В.В. как добросовестного участника долевого строительства, не являющегося профессиональным инвестором, и прекращать обязательства застройщика и освобождать его от исполнения обязанности по передаче участнику строительства оплаченную им квартиру.

Доказательств, подтверждающих недобросовестность Иванова В.В. как приобретателя права требования спорного жилого помещения, в материалы дела не представлено.

Проанализировав условия договора цессии и представленные доказательства, установив, что стороны согласовали все существенные условия договора цессии, уступка права требования совершена в соответствии с нормами действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций признали правопреемство (замену стороны) в материальном правоотношении состоявшимся и пришли к выводу об обоснованности требования Иванова В.В.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для отказа в замене кредитора в реестре требований кредиторов о передаче жилых помещений, а равно для исключения требования Общества из реестра требований участников строительства.

Подпунктом "а" пункта 2 статьи 4 Закона N 151-ФЗ из понятия участника строительства исключено упоминание о юридических лицах. По общему правилу изменения, внесенные в Закон о банкротстве Законом N 151-ФЗ, применяются при рассмотрении дел о банкротстве, производство по которым возбуждено после дня вступления в силу указанного закона (пункт 16 статьи 16). В то же время в пункте 17 статьи 16 Закона N 151-ФЗ указано, что, если ко дню вступления в силу этого закона не начаты расчеты с кредиторами третьей очереди, то ряд новых норм Закона о банкротстве (пункт 3.2 статьи 201.1, статьи 201.8-1, 201.8-2, 201.9, 201.10 - 201.14, 201.15-1, 201.15-2, 201.15-2-1) применяется при рассмотрении дел о банкротстве застройщика, возбужденных до дня вступления в силу Закона N 151-ФЗ.

Само по себе отсутствие в пункте 17 статьи 16 Закона N 151-ФЗ ссылки на норму, определяющую статус участника строительства (в новой редакции), не может означать сохранение лишенными этого статуса юридическими лицами своих прежних прав на удовлетворение требований к застройщику в натуральном виде после передачи фонду прав и обязанностей застройщика-банкрота (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2023 N 305-ЭС22-29387).

В данном случае дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кратонстрой" возбуждено 11.12.2017, то есть до вступления в силу Закона N 151-ФЗ (27.06.2019).

На момент вступления в силу Закона N 151-ФЗ имелось вступившее в законную силу определение арбитражного суда от 07.02.2019, которым в реестр требований кредиторов должника о передаче жилых помещений было включено основанное на договоре участия в долевом строительстве от 26.10.2016 N 80-Г.6 требование ООО "Ростэлектро" о передаче двухкомнатной квартиры общей площадью 58 квадратных метров.

Как установил суд апелляционной инстанции, право требования к должнику было приобретено Ивановым В.В. по договору цессии у юридического лица (ООО "Ростэлектро"), являвшегося на тот момент участником долевого строительства и имевшего к застройщику действительное право требования по передаче квартиры, которая до настоящего времени не отчуждена, и имеется фактическая возможность передачи ее Фондом в натуре.

Таким образом, у судов не имелось оснований для удовлетворения заявления Фонда об исключении требования Общества из реестра требований кредиторов о передаче жилых помещений.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб на судебные акты по данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 по делу N А79-14184/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу некоммерческой организации "Фонд защиты прав граждан - участников долевого строительства в Чувашской Республике" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова