Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 августа 2023 г. N Ф01-3725/23 по делу N А43-25627/2016

Нижний Новгород

24 августа 2023 г.

Дело N А43-25627/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.08.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

при участии

арбитражного управляющего Медведевой К.Е. (паспорт, в судебном заседании 15.08.2023),

представителей общества с ограниченной ответственностью "Солей":

Климентьева А.А. по доверенности от 01.03.2023,

Егорова В.В. по доверенности от 16.05.2023 (в судебном заседании 15.08.2023),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Солей"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023

по делу N А43-25627/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Солей" (ИНН 5260431142, ОГРН 1165275043218),

к обществу с ограниченной ответственностью "Индиго" (ИНН 5258102648, ОГРН 1125258002660),

акционерному обществу "Приволжский Центр тракторов и строительно-дорожных машин" (ИНН 2127322475, ОГРН 1022100975423),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, общество с ограниченной ответственностью "Центр реализации", общество с ограниченной ответственностью "Перспектива",

о признании недействительными торгов и договоров купли-продажи, применении последствий их недействительности,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ратово" (ИНН 5230003580, ОГРН 1065229018799),

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ратово" (далее - Агрофирма "Ратово", должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Солей" (далее - общество "Солей", кредитор) с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, состоявшихся:

- на электронной площадке по адресу http://bankrupt.centerr.ru/, результаты которых оформлены протоколами от 11.10.2022 N 73851-1 и N 73851-2, и признании недействительными договоров купли-продажи от 12.10.2022 N 73851-1 и N 73851-2, заключенных по итогам торгов Агрофирмой "Ратово" и акционерным обществом "Приволжский Центр тракторов и строительно-дорожных машин";

- на электронной площадке по адресу http://www.etp.profit.ru, результат которых оформлен протоколом от 16.09.2022 N 7818-ОАОФ/2, и признании недействительным договора купли-продажи с единственным участником от 17.10.2022, заключенного по итогам торгов Агрофирмой "Ратово" и обществом с ограниченной ответственностью "Индиго".

Заявление кредитора основано на положениях статей 110, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьях 166, 167, 168, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано совершением мероприятий процедуры торгов в период действия обеспечительных мер в виде приостановления проведения торгов.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023, обществу "Солей" отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов по продаже имущества Агрофирмы "Ратово", состоявшихся 11.10.2022, результаты которых оформлены протоколами N 73851-1 и N 73851-2.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество "Солей" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе общество "Солей" указало, что определение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2022 о принятии обеспечительных мер в виде приостановления проведения торгов подлежало немедленному исполнению, в связи с чем принятие заявок на участие в торгах 12.09.2022 является незаконным. Вывод судов о правомерности мероприятий, проведенных в рамках торгов до момента публикации 13.09.2022 определения о принятии обеспечительных мер, противоречит положениям действующего законодательства.

В судебном заседании представители общества "Солей" поддержали доводы кассационной жалобы, указали, что ограничение периода подачи заявок на участие в торгах за счет их приостановления привело к необоснованному ограничению у потенциальных покупателей возможности подать заявки на участие в торгах.

Конкурсный управляющий Медведева Ксения Евгеньевна в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонила доводы заявителя жалобы, посчитав принятые судебные акты законными и обоснованными, указала, что после опубликования определения суда о принятии обеспечительных мер от 12.09.2022 в информационной системе "Картотека арбитражных дел" (13.09.2022) проведение торгов было приостановлено. Результаты торгов подведены после отмены обеспечительных мер арбитражным судом.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В судебном заседании 15.08.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 22.08.2023, после которого рассмотрение кассационной жалобы продолжено.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.06.2017 Агрофирма "Ратово" признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 15.03.2022 конкурсным управляющим утверждена Медведева К.Е.

В состав конкурсной массы должника в числе прочего включено имущество: опрыскиватель самоходный Maestria 21, 2012 года выпуска, борона тяжелая зубовая, право аренды земельного участка площадью 1 141 175 квадратных метров, кадастровый номер N 52:48:0900004:137, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Нижегородская область, Сеченовский район.

Комитетом кредиторов должника утверждено положение о продаже указанного имущества.

Конкурсным управляющим 02.08.2022 на Едином Федеральном ресурсе сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) размещены сообщения о продаже указанного движимого имущества N 9325115 и права аренды земельного участка N 9335219, содержащие условия продажи.

Аналогичные сообщения N 77034037104 и N 77034036930 размещены в газете "Коммерсантъ" от 06.08.2022 N 142.

Согласно сообщениям продажа имущества осуществляется путем проведения электронных торов в форме аукциона; дата начала приема заявок на участие в торгах 08.08.2022 в 09 часов 00 минут, дата окончания приема заявок 13.09.2022 в 15 часов 00 минут; определение участников торгов осуществляется 15.09.2022 и оформляется протоколом об определении участников торгов; торги начинаются 16.09.2022 в 09 часов 00 минут.

Торги по продаже движимого имущества проводятся на электронной площадке Центра реализации http://bankrupt.centerr.ru, торги в отношении права аренды - на электронной торговой площадке "Профит" http://www.etp.profit.ru.

В Арбитражный суд Нижегородской области 09.09.2022 от общества "Солей" поступило заявление о разрешении разногласий по вопросу определения порядка реализации указанного имущества, которое принято к производству определением суда от 12.09.2022.

Определением от 12.09.2022 в рамках данного обособленного спора суд удовлетворил заявление общества "Солей" о принятии обеспечительных мер и приостановил проведение назначенных на 16.09.2022 торгов по продаже указанного движимого имущества должника и права аренды земельного участка до момента вынесения судебного акта по итогам рассмотрения заявления о разрешении разногласий.

Определение о принятии обеспечительных мер опубликовано в открытом доступе на информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" 13.09.2022 в 11 часов 43 минуты.

Заявление кредитора о разрешении разногласий рассмотрено определением суда от 05.10.2022 (резолютивная часть от 03.10.2022), в удовлетворении заявленных требований отказано. Указанным судебным актом отменены обеспечительные меры, принятые на основании определения от 12.09.2022.

Определение суда от 05.10.2022 размещено в открытом доступе на информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" 06.10.2022 (резолютивная часть - 04.10.2022).

В тот же день (05.10.2022) в Арбитражный суд Нижегородской области от общества "Солей" поступило заявление о признании недействительным решения собрания комитета кредиторов должника от 23.09.2022 об отказе внести изменения в Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в части определения начальной цены продажи. В рамках указанного обособленного спора заявление о принятии обеспечительных мер не подавалось, соответствующие меры судом не принимались.

В период с 12.09.2022 по 05.10.2022 действовал судебный акт о принятии обеспечительных мер в виде приостановления проведения торгов.

Судом установлено, что 07.10.2022 составлены протоколы об определении участников торгов N 73851-1 и N 73851-2 по продаже движимого имущества, единственным участником торгов признано акционерное общество "Приволжский Центр тракторов и строительно-дорожных машин", которым поданы заявки на участие в торгах 12.09.2022 в 10 часов 33 минуты по лоту N 1 и в 10 часов 29 минут по лоту N 2.

Суд установил, что 13.09.2022 составлен протокол об определении участника торгов N 7818-ОАОФ/01 в отношении права аренды земельного участка. Единственным участником торгов признано общество с ограниченной ответственностью "Индиго", подавшее заявку 12.09.2022 в 11 часов 29 минут.

По итогам проведения торгов с единственными участниками заключены договоры купли-продажи: от 12.10.2022 N 73851-1 - опрыскивателя самоходного Maestria 21 по цене 1 800 000 рублей, от 12.10.2022 N 73851-2 - бороны зубовой по цене 900 000 рублей, от 17.10.2022 - права аренды земельного участка по цене 500 000 рублей.

Сообщения о продаже имущества N 9909143, N 9908831 и N 9909426 опубликованы в ЕФРСБ 20.10.2022.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции принял постановление, руководствуясь следующим.

В силу положений пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве, продажа имущества должника по общему правилу осуществляется путем проведения торгов в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 указанного закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

Порядок, сроки и условия продажи предприятия должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (шестой абзац пункта 7.1 статьи 110 Закона о банкротстве).

Пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что сообщение о продаже предприятия в числе прочего должно содержать порядок, место, срок и время представления заявок на участие в торгах и предложений о цене предприятия (даты и время начала и окончания представления указанных заявок и предложений. В случае проведения торгов по продаже предприятия с использованием открытой формы представления предложений о цене предприятия время окончания представления предложений не указывается).

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия требованиям действующего законодательства.

Как разъяснено в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Поэтому предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

В силу части 1 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда. На основании определения об обеспечении иска арбитражным судом, который вынес указанное определение, выдается исполнительный лист.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Продажа имущества должника в период действия запрета на проведение торгов в связи с принятием обеспечительных мер влечет недействительность торгов, а также договоров, заключенных по результатам торгов.

В рассматриваемом деле судом приняты обеспечительные меры в виде приостановления проведения торгов.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что 13.09.2022 торги были приостановлены и возобновлены 07.10.2022.

В сообщении об отмене обеспечительных мер и возобновлении торгов N 9810155, размещенном в ЕФРСБ 07.10.2022, конкурсный управляющий указал, что торги приостановлены 13.09.2022, таким образом срок подачи заявок на участие в торгах истек на момент публикации о приостановлении торгов; определение участников торгов запланировано 15.09.2022, новый срок определения участников торгов - 07.10.2022; начало торгов запланировано на 16.09.2022 в 09 часов 00 минут, новый срок проведения торгов - 11.10.2022 в 09 часов 00 минут.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, суды установили, что определение о принятии обеспечительных мер исполнено конкурсным управляющим, торги по продаже имущества, принадлежащего должнику, приостановлены.

Судами делан вывод, что невозможность участников подать заявку в течение оставшихся двух часов с момента приостановления торгов до момента окончания срока приема заявок (13.09.22 с 12:53 до 15:00) не повлекло существенного нарушения, которое повлияло бы на результаты торгов, поскольку по каждому лоту поступило по одной заявке, иных желающих приобрести имущество должника судами не установлено.

Довод общества "Солей" о возможности подачи потенциальными покупателями заявок на участие в торах в период их приостановления признан судами необоснованным, поскольку носит предположительный характер.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций не установили существенных нарушений при проведении торгов, состоявшихся 11.10.2022, результаты которых оформлены протоколами N 73851-1 и N 73851-2, а также нарушений прав заявителя и отказали в удовлетворении требований о признании указанных торгов недействительными.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды не учли, что приостановление торгов ранее срока окончания подачи заявок и их последующее возобновление без предоставления нового срока подачи заявок привело к необоснованному ограничению периода подачи заявок. В результате таких действий предусмотренная сообщением о проведении торгов процедура принятия заявок фактически не была завершена, что является существенным нарушением порядка проведения торгов.

При таких обстоятельствах составление протокола об определении участников торгов 07.10.2022 после отмены обеспечительных мер без возобновления процедуры принятия заявок и подведение итогов торгов на основании заявок, поступивших до момента приостановления процедуры, не может быть признано соответствующим положениям действующего законодательства.

Ограничение срока подачи заявок ведет к лишению потенциальных покупателей возможности подать заявки на участие в торгах в период, соответствующий периоду, первоначально установленному для совершения указанных действий, что не отвечает цели привлечения к торгам наибольшего числа участников и продаже имущества должника по наиболее высокой цене.

Таким образом, вывод судов об отсутствии существенных нарушений при проведении торгов, результаты которых оформлены протоколами от 11.10.2022 N 73851-1 и N 73851-2, не соответствует установленным по делу обстоятельствам и не основаны на положениях Закона о банкротстве.

Кроме того, судами не рассмотрено по существу требование общества "Солей" о признании недействительными торгов, оформленных протоколом о результатах торгов от 16.09.2022 N 7818-ОАОФ/2, и признании недействительным договора с единственным участником от 17.10.2022, заключенного по итогам торгов должником и обществом с ограниченной ответственностью "Индиго".

Судом не дана оценка обстоятельствам проведения указанных торгов и представленным в подтверждение указанных обстоятельств доказательствам: протоколу об определении участника торгов от 13.09.2022 N 7818-ОАОФ/01, протоколу о результатах торгов от 16.09.2022 N 7818-ОАОФ/02 и сведениям с сайта электронной торговой площадки "Профит" о приостановлении и возобновлении торгов с учетом периода действия обеспечительных мер.

В материалах дела отсутствуют копии договоров купли-продажи движимого имущества, заключенных по результатам торгов, оформленных протоколом от 11.10.2022, а также договора купли-продажи права аренды, заключенного по итогам торгов, оформленных протоколом от 16.09.2022. Судами не исследовался вопрос об исполнении указанных договоров в части передачи имущества и оплаты цены сделок.

Окружной суд считает, что без установления указанных фактических обстоятельств рассмотрение по существу требований кредитора о признании недействительными торгов, заключенных в результате их проведения договоров и применении последствий недействительности сделок не представляется возможным.

В силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены решения, постановления являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права.

Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем допущенные арбитражными судами нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения дела.

В связи с неполным выяснением существенных для обособленного спора обстоятельств определение от 03.02.2023 и постановление от 19.04.2023 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора судам надлежит учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения заявления кредитора, принять законный и обоснованный судебный акт.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлены.

В силу части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 3 части 1), 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по делу N А43-25627/2016 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.Б. Белозерова

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева