Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 августа 2023 г. N Ф01-4188/23 по делу N А39-11652/2020

Нижний Новгород

28 августа 2023 г.

Дело N А39-11652/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.08.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

при участии представителя

от АО "Цветлит":

Жуковой Д.Н. по доверенности от 14.02.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью

"Цветлит" Миронова Александра Валерьевича

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.01.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023

по делу N А39-11652/2020

по заявлению конкурсного управляющего

обществом с ограниченной ответственностью "Цветлит"

Миронова Александра Валерьевича

к акционерному обществу "Цветлит"

об оспаривании сделок должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Цветлит"

(ОГРН: 1117746207446, ИНН: 7715857251)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Цветлит" (далее - должник) конкурсный управляющий должником Миронов Александр Валерьевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств на общую сумму 147 418 962 рубля 60 копеек, совершенных должником в пользу третьих лиц во исполнение обязательств акционерного общества "Цветлит" (далее - акционерное общество), и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 09.01.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что должник в период, предшествующий совершению оспоренных перечислений, находился в неудовлетворительном финансовом положении; после произведения платежей должник лишился актива на сумму 147 418 962 рубля 60 копеек, что впоследствии сделало невозможным погашение задолженности перед кредиторами, которая включена в реестр. Помимо этого конкурсный управляющий обращает внимание на аффилированность сторон сделок и приводит доводы об отсутствии между ними реальных правоотношений.

Конкурсный управляющий ответчика и его представитель в судебном заседании отклонили доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание 07.08.2023 проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Мордовия.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебных заседаниях 07.08.2023 и 14.08.2023 объявлялись перерывы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.01.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу N А39-11652/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя ответчика, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, должник и акционерное общество заключили договор поставки от 06.02.2018 N 18/30310/ЦП/18, согласно которому ответчик обязался поставлять в адрес должника продукцию, а должник - ее оплачивать.

Помимо этого стороны заключили договор на переработку сырья от 21.05.2018 N 43/37100/Л/18, согласно которому ответчик обязался оказывать должнику услуги по переработке, а должник - оплачивать данные услуги.

Должник произвел частичную оплату по указанным договорам, перечислив денежные средства ответчику напрямую, а также третьим лицам, погасив перед ними задолженность акционерного общества (всего на сумму 147 418 962 рубля 60 копеек).

Решением от 30.07.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Миронов А.В.

Конкурсный управляющий оспорил названные перечисления на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно указанной норме сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном предоставлении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику.

В данном обособленном споре ответчику вменялось то, что он как лицо, аффилированное с должником, в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве последнего совершил с ним сделку по выводу денежных средств от возможных притязаний кредиторов, то есть им во вред, что явилось причиной возникновения у должника признаков неплатежеспособности.

При доказанности юридического состава этих признаков недействительности сделки она подлежала квалификации по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки является причинение вреда кредиторам должника. В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) факт причинения вреда должен доказываться лицом, оспаривавшим сделку. Его процессуальный оппонент несет бремя опровержения этих обстоятельств.

В преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может. Иное поведение в такой ситуации абсурдно.

Проверяя обоснованность сделки суду надлежит исследовать историю возникновения долга, а также фактическое движение имущественных благ между сторонами обязательств.

Суды двух инстанций установили, что оспоренные перечисления совершены в 2018 году, в то время как задолженность перед налоговым органом и Межрегиональным управлением государственного автодорожного надзора по Краснодарскому краю и Республике Адыгея, включенная в реестр требований кредиторов должника, образовалась позднее - в период с 2019 по 2020 годы.

Помимо задолженности перед названными кредиторами в реестре учтены требования акционерного общества "Объединенная Компания РУСАЛ - Торговый дом" (далее - торговый дом) на сумму 62 355 929 рублей 81 копейки. Основной долг в размере 60 626 562 рублей 48 копеек образовался по причине неоплаты должником стоимости права требования к ответчику, приобретенного на основании соглашения об уступке права требования от 01.03.2019. Стоимость переданного торговым домом права требования должна была быть оплачена должником в течение 24 дней с даты подписания соглашения. С учетом частичного погашения долга на сумму 97 700 644 рубля 87 копеек, просрочка по исполнению данного обязательства возникла у должника только с 26.03.2019.

Сопоставив период, в который произведены спорные перечисления, с датами появления задолженности, включенной в реестр, а также исследовав обстоятельства возникновения указанных обязательств, судебные инстанции заключили, что на момент совершения оспоренных платежей у должника не имелось кредиторов, которым мог быть причинен вред. Равным образом у судов не имелось оснований для вывода, что появление у должника обязательств в 2019 году являлось для него очевидным, а сделки совершены в целях недопущения расчетов с будущими кредиторами.

Таким образом, суды двух инстанций правомерно отказали в признании перечислений недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отсутствие такого условия, как намерение причинить вред кредиторам, ссылки на аффилированность сторон оспоренных сделок, неудовлетворительное финансовое состояние должника не имеют правового значения.

Аргументы о наличии у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, конкурсным управляющим не приведены.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии у должника реальных обязательств перед акционерным обществом, в счет исполнения которых производились оспоренные перечисления, не может повлиять на результат рассмотрения спора. Суды установили, что на момент совершения платежей за акционерное общество у должника не имелось обязательств перед какими-либо кредиторами, которым мог быть причинен вред в результате распоряжения денежными средствами.

Иных оснований для признания платежей недействительными сделками заявление не содержит.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя. Конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.01.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу N А39-11652/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Цветлит" Миронова Александра Валерьевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Цветлит" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Мордовия выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Ю.Б. Белозерова В.П. Прыткова