Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 апреля 2024 г. N Ф01-663/24 по делу N А39-5262/2022

Нижний Новгород

09 апреля 2024 г.

Дело N А39-5262/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.04.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Ламзурь С"

Вершинина Романа Валерьевича: Михалкович Н.Ю. (доверенность от 01.04.2024),

Канайкина Владимира Алексеевича: Молькова В.Н. (доверенность от 20.11.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Ламзурь С" Вершинина Романа Валерьевича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.07.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу N А39-5262/2022

по иску ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Ламзурь С Вершинина Романа Валерьевича

к Канайкину Владимиру Алексеевичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Леушкин Павел Евгеньевич,

об истребовании и передаче имущества

и установил:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Ламзурь С" Вершинин Роман Валерьевич (далее - ликвидатор ООО "Ламзурь С") обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Канайкину Владимиру Алексеевичу об истребовании и передаче имущества общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Леушкин Павел Евгеньевич, являвшийся предшествующим руководителем ООО "Ламзурь С".

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 05.07.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ликвидатор ООО "Ламзурь С" обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя, доказательства проведения инвентаризации отсутствуют; Вершинин Р.В. обязан передать имущество конкурсному управляющему, однако спорное имущество предыдущим руководителем Канайкиным В.А. Вершинину Р.В. не передано.

Судебное заседание окружного суда проведено в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Мордовия.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства, третье лицо не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, на основании протокола внеочередного общего собрания ООО "Ламзурь С" N 06/07/2021/1 от 06.07.2021 с 06.07.2021 прекращены полномочия генерального директора ООО "Ламзурь С" Леушкина П.Е., на указанную должность с 07.07.2021 назначен Канайкин В.А.

Протоколом внеочередного общего собрания учредителей ООО "Ламзурь С N 1 от 09.02.2022 принято решение о введении процедуры ликвидации ООО "Ламзурь С", на должность ликвидатора ООО "Ламзурь С" назначен Вершинин Р.В.

По смыслу статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Истец указал, что ООО "Ламзурь С" (Общество) обращалось к Канайкину В.А. с требованиями передать сведения и документы бухгалтерской отчетности, а также провести ревизию и передачу имущества общества.

Поскольку вопрос передачи документов общества сторонами урегулирован, представлен акт приема-передачи документов, подписанный уполномоченными лицами, истец заявил к рассмотрению уточненные исковые требования об истребовании и передаче имущества (список движимого и недвижимого имущества общества прилагается) от ответчика.

В ситуации, когда имущество общества незаконно получено бывшим руководителем и находится в его владении, подлежат применению общие способы защиты - иск о признании недействительной сделки, на основании которой общество передало имущество руководителю, и о применении последствий ее недействительности в виде возврата этого имущества (статья 168 Гражданского кодекса), виндикационный иск (статья 301 Гражданского кодекса) и т.д.

В ходе рассмотрения спора истец не приводил доводы о том, что ответчику было передано право собственности (владение) на какое-либо имущество, в том числе по недействительной сделке, а значит, не имелось оснований для возложения на бывшего руководителя обязанности возвратить упомянутое имущество в порядке реституции.

При поступлении имущества бывшему руководителю в отсутствие договорных отношений с собственником (подконтрольным обществом) по поводу этого имущества требование истца следовало квалифицировать как виндикационный иск. Однако такой иск мог быть удовлетворен, если к моменту рассмотрения дела в суде имущество фактически находилось во владении бывшего руководителя (пункт 32 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Вместе с тем, факт нахождения имущества, принадлежащего Обществу, в фактическом владении ответчика не был установлен судами. Без установления данного факта не имеется оснований для удовлетворения иска об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения.

Кроме того, удовлетворение иска в отсутствие у ответчика объективной возможности исполнить решение суда (при отсутствии у него спорного имущества) не приведет к восстановлению прав истца. В подобном случае судебный акт, обязывающий передать имущество, отсутствующее у бывшего руководителя должника, не будет обладать признаками исполнимости, как того требует статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы повторяют доводы, заявленные в судах первой и апелляционной инстанций, были надлежащим образом исследованы и оценены судами и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств спора в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Оснований для отмены судебных актов не усматривается.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.07.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу N А39-5262/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Ламзурь С" Вершинина Романа Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын