Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 сентября 2023 г. N Ф01-4258/23 по делу N А43-21107/2019

Нижний Новгород

04 сентября 2023 г.

Дело N А43-21107/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.09.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителя

от публичного акционерного общества "Татфондбанк":

Юферова А.И. по доверенности от 07.07.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

публичного акционерного общества "Татфондбанк"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.01.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023

по делу N А43-21107/2019

по заявлению публичного акционерного общества "Татфондбанк"

о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Золотой колос"

(ИНН: 5246024071, ОГРН: 1035201046484)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Золотой колос" (далее - агрофирма, должник) публичное акционерное общество "Татфондбанк" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о привлечении Савельева Николая Анатольевича, Савельева Ильи Николаевича, Савельевой Ольги Семеновны и Ивановой Татьяны Семеновны к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением от 16.01.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, банк обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Заявитель кассационной жалобы настаивает, что в распоряжении конкурсного управляющего отсутствовала документация, достаточная для анализа сделок должника и наличия оснований для их оспаривания. Банк полагает, что в материалах обособленного спора имеются доказательства совершения контролирующими лицами сделок, направленных на вывод из конкурсной массы агрофирмы имущества и денежных средств.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Финансовые управляющие Савельева И.Н. и Савельева Н.А., Савельев Н.А., Савельев И.Н., Савельева О.С. и Иванова Т.С. в письменных отзывах отклонили доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 16.01.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по делу N А43-21107/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителя заявителя, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, решением от 01.10.2020 агрофирма признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лазарев Дмитрий Вячеславович.

С февраля 2011 года по 28.12.2018 руководителем должника являлся Савельев Н.А.; с 29.12. 2018 по дату введения первой процедуры банкротства - Савельева О.С.

Савельев И.Н. приходится сыном Савельева Н.А., Иванова Т.С. - сестрой Савельевой О.С.

Банк, являющийся конкурсным кредитором агрофирмы, счел, что названные лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по ее обязательствам за совершение убыточных сделок и за непередачу конкурсному управляющему документации должника.

Сделки, на которые ссылается банк, совершены как до, так и после внесения в Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) изменений Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях", следовательно, к рассмотрению заявления в данной части подлежат применению материально-правовые нормы статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям", а также положения главы III.2 указанного Закона, введенной Законом N 266-ФЗ.

В силу пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам. Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, в частности, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего федерального закона.

Аналогичные положения содержатся в подпункте 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Суды двух инстанций установили, что в качестве сделок, приведших агрофирму к банкротству, банк поименовал сделки по отчуждению сельскохозяйственной техники, сельскохозяйственных животных, оборудования, земельных участков, холодильной камеры, кондиционера, принтера, монитора, а также сделки по перечислению денежных средств на счета третьих лиц.

Между тем, банк не раскрыл, каким образом отчуждение перечисленного имущества существенным образом повлияло на финансовое состояние должника, а также не доказал, что цена отчуждения данного имущества является значительно заниженной, а сами сделки - порочными.

В этой связи оснований для удовлетворения заявления кредитора в указанной части у судов не имелось.

Другим основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам агрофирмы является непередача конкурсному управляющему документации должника.

Лазарев Д.В. утвержден конкурсным управляющим решением от 01.10.2020, следовательно, такое обстоятельство, являющееся основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, как непредставление конкурсному управляющему документации должника, в данном случае могло возникнуть после указанной даты, то есть в период действия главы III.2 Закона о банкротстве, поэтому, к правоотношениям в настоящей части подлежат применению нормы Закона о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В обоснование требований в данной части банк сослался на то, что руководитель должника Савельева О.С. не передала конкурсному управляющему документы о порядке расчетов через счета общества с ограниченной ответственностью "Агробор", а также на отсутствие надлежащего отражения этих сведений в бухгалтерской отчетности агрофирмы. По мнению кредитора, изложенные обстоятельства привели к существенному затруднению анализа сделок должника, увеличению сроков проведения процедуры банкротства и несению дополнительных расходов на оплату судебных споров о признании данных сделок недействительными.

Суды двух инстанций установили, что документация агрофирмы передана конкурсному управляющему не в полном объеме.

В то же время суды констатировали недоказанность того, что отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего иной документации и сведений привело к невозможности выявления активов должника и совершенных им сделок, формирования конкурсной массы. Банк не подтвердил, что отсутствие части документов негативно повлияло на ход процедуры банкротства.

Судебные инстанции отметили, что конкурсный управляющий обращался с заявлениями об оспаривании сделок, однако на момент рассмотрения настоящего обособленного спора ни одна из них не была признана недействительной.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения требований банка, исходя из приведенных им доводов и представленных доказательств, у судов не имелось.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.01.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по делу N А43-21107/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова