Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 сентября 2023 г. N Ф01-5007/23 по делу N А17-7168/2022

Нижний Новгород

07 сентября 2023 г.

Дело N А17-7168/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.09.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чиха А.Н.

при участии ответчика - Кудряшова Сергея Борисовича,

представителей от Храпова Вячеслава Ивановича: Масловой Е.С. (доверенность от 29.10.2022),

Кудряшова Сергея Борисовича: Батуриной Н.А. (устная доверенность)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Кудряшова Сергея Борисовича на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по делу N А17-7168/2022

по иску Храпова Вячеслава Ивановича

к Кудряшову Сергею Борисовичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Воронин Николай Николаевич, Кудряшов Виталий Борисович, закрытое акционерное обществ "Градстрой" (ОГРН: 1093702002723, ИНН: 3702577771),

о взыскании 1 419 208 рублей 13 копеек убытков

и установил:

Храпов Вячеслав Иванович обратился в Ивановский районный суд Ивановской области с исковым заявлением к Кудряшову Сергею Борисовичу о взыскании убытков, связанных с ненадлежащим исполнением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (ОГРН: 1093702010654, ИНН: 3702585420; далее - ООО "Стройинвест", Общество) от 01.07.2017 N 37 АА 0887977 (далее - договор), в сумме 1 419 208 рублей 13 копеек, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования основаны на статьях 1, 10, 15, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 15.11, 15.15.6 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, статье 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пункте 73 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, разъяснениях пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) и мотивированы возникновением у истца убытков в связи с недостоверными заверениями об обстоятельствах со стороны ответчика по договору.

Определением от 16.05.2022 Ивановский районный суд передал дело N 2732/2022 по иску Храпова В.И. к Кудряшову С.Б. по подсудности в Арбитражный суд Ивановской области.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Воронин Николай Николаевич, Кудряшов Виталий Борисович, закрытое акционерное общество "Градстрой" (далее - ЗАО "Градстрой").

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 06.12.2022 исковые требования удовлетворены частично: с Кудряшова С.Б. в пользу Храпова В.И. взыскано 1 403 988 рублей 13 копеек убытков.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Кудряшов С.Б. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что суды не учли обстоятельства, установленные решением Тейковского районного суда 19.08.2021 N 2-299/2021; суд первой инстанции пришел к выводу следующего содержания "... Факт привлечения Храпова В.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Стройинвест" и установленные Тейковским районным судом обстоятельства, связанные с исключением Общества из реестра, вопреки утверждениям ответчика, не имеются определяющего значения для разрешения настоящего спора, поскольку данные обстоятельства возникли намного позднее заключения договора и в силу разъяснений пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.20-16 N 7 не влияют на обязанность Кудряшова С.Б. возместить Храпову В.И. его потери..." в связи неправильным определением правоотношений, возникших между сторонами спора; без учета действия закона в соответствии с которым Храпов В.И. привлечен к ответственности во времени и пространстве; при отсутствии рассмотрения вопроса об ограничении ответственности Кудряшова С.Б. по договору купли-продажи от 01.07.2017, без учета пункта 3.12 договора.

В судебном заседании заявитель и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Храпов В.И. и Воронин Н.Н. в отзывах на кассационную жалобу и представитель Храпова В.И. в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить решение и постановление без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Стройинвест" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.09.2009, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ОГРН: 1093702010654.

Директором и единственным учредителем ООО "Стройинвест" являлся Кудряшов С.Б.

Решением Фрунзенского районного суда города Иваново от 04.12.2015 по делу N 24502/2015, вступившим в силу 30.01.2016, с ООО "Стройинвест" в пользу Воронина Н.Н. взыскано 1 307 820 рублей 00 копеек неосновательного обогащения, 91 168 рублей 13 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 5000 рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные производства по делу оканчивались в связи с невозможностью установления местонахождения Общества и его имущества.

Решением единственного участника ООО "Стройинвест" Кудряшова С.Б. от 30.06.2017 директором Общества с 30.06.2017 назначен Храпов В.И.

Кудряшов С.Б. (продавец) и Храпов В.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 01.07.2017, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО "Стройинвест" в размере 100 процентов, номинальная стоимость которой составляет 10 000 рублей 00 копеек (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 договора продавец заверяет, что у Общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить рыночную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества (абзац первый). Продавец заверяет, что ему известно об имеющихся в отношении Общества претензий со стороны налоговых, правоохранительных, антимонопольных, таможенных органов, органов государственной власти и иных органов, а также иных обязательств Общества (абзац второй). Если к Обществу вышеуказанными органами будут предъявлены требования или обязательства, то продавец обязуется возместить потери покупателя, связанные с вышеуказанными претензиями и обязательствами, которые будут предъявлены к Обществу (абзац третий).

Сведения о переходе 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Стройинвест" от Кудряшова С.Б. к Храпову В.И. внесены в ЕГРЮЛ 07.07.2017; информация о назначении Храпова В.И. руководителем Общества отражена в ЕГРЮЛ с 11.07.2017.

ООО "Стройинвест" 22.05.2018 исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в реестре сведений о недостоверности адреса организации, отсутствием движения денежных средств по счетам и непредставлением в течение последних 12 месяцев бухгалтерской отчетности.

В связи с исключением ООО "Строинвест" из реестра Воронин Н.Н., задолженность перед которым со стороны Общества погашена не была, обратился в суд общей юрисдикции с иском к контролировавших должника лицам Кудряшову В.Б., Кудряшову С.Б. и Храпову В.И. о взыскании 1 403 988 рублей 13 копеек в порядке субсидиарной ответственности на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Решением Тейковского районного суда Ивановской области от 19.08.2021 по делу N 2-299/2021, вступившим в силу 15.11.2021, с Храпова В.И. в пользу Воронина Н.Н. взысканы денежные средства в сумме 1 403 988 рублей 13 копеек в порядке субсидиарной ответственности, а также 15 220 рублей расходов по уплате государственной пошлины, а всего взыскано 1 419 208 рублей 13 копеек; в удовлетворении иска к Кудряшову В.Б. и Кудряшову С.Б. отказано.

Храпов В.И., полагая, что Кудряшов С.Б. нарушил пункт 3.2 договора купли-продажи доли, выдав истцу недостоверные заверения об отсутствии каких-либо обязательств у ООО "Стройинвест" перед третьими лицами, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с Кудряшова С.Б. убытков в сумме 1 419 208 рублей 13 копеек, взысканных с Храпова В.И. в пользу Воронина Н.Н. в порядке субсидиарной ответственности по решению Тейковского районного суда.

На основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, ее применение возможно при наличии предусмотренных законом условий ответственности. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер понесенных лицом убытков, причинную связь между поведением должника и убытками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По мнению истца, Кудряшов С.Б. при заключении договора купли-продажи от 01.07.2017 с Храповым В.И. скрыл факт наличия у Общества долга перед Ворониным Н.Н.

В пункте 34 Постановления N 49 разъяснено, что если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации и иных законах, а также статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от его поведения и вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности заверений (пункт 35 Постановления N 49 и абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условия договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, а его буквальное значение в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Действительная общая воля сторон выясняется с учетом цели договора.

В абзаце первом пунктом 3.2 договора продавец сообщил, что у Общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить рыночную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.03.2023 N 305-ЭС22-17862, при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к Обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена.

Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик Общества и состава его активов и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.

В рассмотренном случае полагаясь на заверения продавца об отсутствии обязательств Общества перед иными лицами, Храпов В.И. приобрел долю в Обществе.

В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен соответствующий механизм компенсации потерь.

Покупатель доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта, полагавшийся на заверения предыдущих владельцев предприятия (участников Общества), обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений и, соответственно, не обязан обеспечивать оспаривание претензий, предъявленных контрагентами или органами публичной власти за счет Общества и (или) за свой счет, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из содержания заверения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о доказанности истцом факта наступления установленного договором обстоятельства, при котором ответчик обязан возместить истцу понесенные им потери, а также причинно-следственной связи с наступлением соответствующего обстоятельства (наличие неисполненного обязательства ООО "Стройинвест" перед Ворониным Н.Н. на дату заключения договора и впоследствии) и имущественными потерями истца (взыскание данной задолженности в порядке субсидиарной ответственности с покупателя доли Храпова В.И.), в связи с чем сочли обоснованным размер потерь, подлежащих взысканию с Кудряшова С.Б. в пользу Храпова В.И., в сумме 1 403 988 рублей 13 копеек.

Доводы заявителя не опровергают выводы судов и не влияют на законность обжалуемых судебных актов.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Определение кассационной инстанции от 14.07.2023 о приостановлении исполнения решения и постановления по настоящему делу следует считать утратившим силу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по делу N А17-7168/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Кудряшова Сергея Борисовича - без удовлетворения.

Возобновить исполнение постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по делу N А17-7168/2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева А.Н. Чих