Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 сентября 2023 г. N Ф01-3110/23 по делу N А38-1389/2022

Нижний Новгород

08 сентября 2023 г.

Дело N А38-1389/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.09.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Когута Д.В.

при участии представителей в судебном заседании 18.08.2023

от Изюкова Александра Анатольевича: Осокина С.В. (доверенность от 01.07.2022),

акционерного общества "Особое конструкторско-технологическое бюро Кристалл": Якимовой А.Д. (доверенность от 17.01.2023)

в судебном заседании 25.08.2023.

от акционерного общества "Особое конструкторско-технологическое бюро Кристалл": Якимовой А.Д. (доверенность от 17.01.2023)

в судебном заседании 01.09.2023.

от акционерного общества "Особое конструкторско-технологическое бюро Кристалл": Лебедевой А.А. (доверенность от 01.12.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Изюкова Александра Анатольевича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 по делу N А38-1389/2022

по иску Изюкова Александра Анатольевича

к акционерному обществу "Особое конструкторско-технологическое бюро Кристалл" (ОГРН: 1021200756378, ИНН: 1215027942),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество "Реестр",

об обязании предоставить документы

и установил:

Изюков Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Особое конструкторско-технологическое бюро Кристалл" (далее - Общество) об обязании ответчика в течение семи рабочих дней с даты вступления в законную силу итогового судебного акта предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, содержащих информацию о заключенных Обществом договорах (сделках) по отчуждению базы отдыха "Ландыш" и входящих в нее объектов, в том числе: наименование (вид), даты и номера договоров по отчуждению базы отдыха "Ландыш" и входящих в нее объектов; перечень отчужденных объектов недвижимого, движимого имущества, линейных и инфраструктурных объектов, входящих в состав базы отдыха "Ландыш"; информацию об оплате сделок по отчуждению имущества, входящего в состав базы отдыха "Ландыш"; информацию о наличии задолженности по таким сделкам; информацию о стоимости отчуждения базы отдыха "Ландыш" и стоимости отчуждения объектов недвижимого и движимого имущества, линейных и инфраструктурных объектов, входящих в состав базы отдыха "Ландыш"; информацию о существенных условиях сделок по отчуждению базы отдыха "Ландыш" либо входящих в ее состав объектов; информацию о покупателях базы отдыха "Ландыш" либо входящих в ее состав объектов либо приобретателях по иным сделкам (с указанием фамилии, имени, отчества, наименования, адреса покупателя или приобретателя по иным сделкам, ИНН, ОГРН или ОГРНИП); информацию об остаточной (балансовой) стоимости базы отдыха "Ландыш" и объектов недвижимого и движимого имущества, линейных и инфраструктурных объектов, входящих в состав базы отдыха "Ландыш", на дату отчуждения; информацию о проведении конкурентных процедур при отчуждении базы отдыха "Ландыш" и объектов недвижимого и движимого имущества, линейных и инфраструктурных объектов, входящих в состав базы отдыха "Ландыш".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Реестр".

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 05.10.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, акционер, обладающий менее 25 процентами акций предприятия, вправе запросить не текст договора, а письменную информацию об условиях такого договора, что и было сделано истцом; право акционера требовать предоставления информации о заключенной сделке не зависит от ее квалификации в качестве крупной сделки или сделки с заинтересованностью; суды возложили на истца бремя доказывания условий сделки, истребование информации о которых как раз и составляет предмет настоящего спора, что противоречит требованиям части 3 статьи 9, части 4 статьи 15 АПК РФ; истец объективно лишен возможности доказать крупность или заинтересованность сделки в отсутствие информации о ее условиях; суды без исследования относимых и допустимых доказательств, подтверждающих условия продажи базы отдыха "Ландыш", сделали вывод, что спорная сделка не относится к числу крупных и с заинтересованностью лишь на основании справки ответчика; истец представил обоснование деловой цели получения запрашиваемой информации притом, что согласно разъяснениям, представленным в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу N 305-ЭС20-4519, суд не вправе вторгаться в автономию воли акционера (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию; истец запросил информацию о продаже базы отдыха "Ландыш" с тем, чтобы установить рыночный характер ее реализации; суды не привели мотивов того, на основании каких норм права и фактических обстоятельств они отнесли данную информацию к конкурентной сфере и лишили акционера права требовать предоставления информации об отчуждении базы отдыха "Ландыш", которая к конкурентной сфере не относится.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить решение и постановление без изменения.

Определением кассационной инстанции от 29.06.2023 судебное разбирательство откладывалось до 10 часов 45 минут 18.08.2023.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялись перерывы до 09 часов 00 минут 25.08.2023 и до 11 часов 15 минут 01.09.2023.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в установленном порядке в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1021200756378. Основным видом деятельности акционерного общества является предоставление услуг по производству изделий методом порошковой металлургии.

Изюков А.А. является акционером Общества, ему принадлежат 1663 обыкновенных именных акций (8,46 процента от общего числа голосующих акций) и 945 привилегированных именных акций типа А. Акционеру принадлежит 10,70 процента акций акционерного общества.

Изюков А.А. стал акционером Общества путем приобретения акций по договорам купли-продажи акций в 2020 году.

От Изюкова А.А. 04.02.2022 в Общество поступило заявление о предоставлении надлежащим образом удостоверенного договора купли-продажи базы отдыха "Ландыш" либо иного документа, на основании которого произведено отчуждение этой базы. В качестве деловой цели запроса сведений указано получение информации об условиях реализации принадлежащего Обществу имущества.

Общество письмом от 14.02.2022 отказало акционеру в предоставлении документов, указав, что для получения таких документов необходимо наличие у акционера 25 процентов акций, а деловая цель не является разумной и не соответствует пункту 7 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах акционерное общество обязано по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, обеспечить доступ акционера к информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок.

Документы бухгалтерского учета общество обязано предоставить по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества (подпункт 2 пункта 5 этой же статьи).

Пунктом 4 данной статьи предусмотрено, что в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

Согласно пункту 7 упомянутой статьи под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Подпунктом 5 пункта 8 статьи 91 названного закона предусмотрено, что общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1- 6 настоящей статьи.

Суды сделали правильный вывод о том, что договор об отчуждении базы отдыха "Ландыш" со всеми приложениями, а также сведения о существенных или несущественных условиях, о порядке заключения и исполнения договора относятся к документам бухгалтерского учета, и установив, что истец не обладает достаточным количеством голосующих акций общества, правомерно посчитали, что у ответчика отсутствовала обязанность предоставить истцу копии указанных в заявлении документов.

Из направленного истцом ответчику заявления не следует, что истец просил обеспечить доступ к информации, касающейся сделок, являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

При этом ответчик представил в материалы дела заверенные руководителем и бухгалтером письменные сведения о том, что затребованные акционером договоры и информация о них не относятся ни к категории крупных для Общества сделок, ни к сделкам, в которых имеется заинтересованность.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Суд округа счел ссылку суда первой инстанции на подпункт 3 пункта 7 статьи 91 Закона об акционерных обществах необоснованной, поскольку суд не обосновал каким образом запрашиваемая истцом информация о непрофильном активе базы отдыха "Ландыш" относится к конкурентной сфере деятельности Изюкова А.А., являющего индивидуальным предпринимателем, а также учредителем и директором ООО "Научно-производственное предприятие Порошковые технологии" и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам Общества.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 по делу N А38-1389/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Изюкова Александра Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Когут