Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 сентября 2023 г. N Ф01-4212/23 по делу N А39-2651/2020

Нижний Новгород

18 сентября 2023 г.

Дело N А39-2651/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.09.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Ляляцкова Игоря Вячеславовича

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023

по делу N А39-2651/2020 Арбитражного суда Республики Мордовия

по исковым заявлениям Александрова Михаила Алексеевича,

Никитина Алексея Сергеевича, Ланчкина Юрия Николаевича,

Кулешова Геннадия Николаевича и Кузнецовой Юлии Владимировны

к Ляляцкову Игорю Вячеславовичу

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам

общества с ограниченной ответственностью "МеталлРемСтрой"

и установил:

Ланчкин Юрий Николаевич, Никитин Алексей Сергеевич и Александров Михаил Алексеевич обратились в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковыми заявлениями о привлечении Ляляцкова Игоря Вячеславовича к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "МеталлРемСтрой" (далее - общество, должник).

Решениями от 15.07.2021 по делам N А39-2651/2020, N А39-2653/2020 и N А39-3438/2020 в удовлетворении требований отказано.

Первый арбитражный апелляционный суд при рассмотрении апелляционных жалоб на поименованные решения установил безусловные основания для их отмены, перешел к рассмотрению дел по правилам суда первой инстанции и объединил их в одно производство для совместного рассмотрения.

В ходе апелляционного разбирательства Кулешов Геннадий Николаевич и Кузнецова Юлия Владимировна вступили в дело в качестве соистцов.

Постановлением от 14.04.2023 решения отменены, исковые заявления Кулешова Г.Н., Кузнецовой Ю.В., Ланчкина Ю.Н., Никитина А.С. и Александрова М.А. удовлетворены: с Ляляцкого И.В. в пользу Александрова М.А. взыскано 90 951 рубль 57 копеек, в пользу Никитина А.С. - 89 670 рублей 76 копеек, в пользу Ланчкина Ю.Н. - 137 836 рублей, в пользу Кулешова Г.Н. - 197 975 рублей 48 копеек, в пользу Кузнецовой Ю.В. - 190 264 рубля 46 копеек.

Не согласившись с постановлением, ответчик обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что установленные приговором суда противоправные действия бывшего руководителя общества не являются необходимой причиной банкротства должника. Также Ляляцков И.В. настаивает на пропуске истцами срока исковой давности для предъявления ему рассмотренных требований.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу N А39-2651/2020 Арбитражного суда Республики Мордовия проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как установлено судом, Ляляцков И.В. являлся единственным учредителем и руководителем должника.

Спустя девять месяцев с момента регистрации общества Ляляцков И.В. принял решение о его добровольной ликвидации и назначении ликвидатором Абудеева О.Е.

В процессе своей деятельности ликвидатор выявил, что размер кредиторской задолженности общества по состоянию на 22.11.2017 составил 9 858 984 рубля, из которых: 885 904 рубля 67 копеек - кредиторская задолженность, 4 507 866 рублей 27 копеек - задолженность перед бюджетом и внебюджетными фондами, 4 464 212 рублей 04 копейки - задолженность по заработной плате. При этом наличия у должника активов ликвидатором не установлено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Абудеева О.Е. с заявлением о признании должника банкротом.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.03.2018 по делу N А39-9224/2017 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

В состав второй очереди реестра включены требования 49-ти физических лиц (в том числе истцов), представляющие собой задолженность по заработной плате.

Какого-либо имущества должника или имущественных прав конкурсным управляющим не обнаружено. Реестр требований кредиторов не погашался.

Определением от 11.09.2018 конкурсное производство в отношении должника завершено.

Кулешов Г.Н., Кузнецова Ю.В., Ланчкин Ю.Н., Никитин А.С. и Александров М.А. обратились в арбитражный суд с исковыми заявлениями о привлечении Ляляцкого И.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в размере невыплаченной им заработной платы.

Обстоятельства, на которые ссылаются истцы, имели место как до внесения в Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) изменений Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" (далее - Закон N 266-ФЗ), так и после, в связи с чем к спорным правоотношениям в части материально-правовых норм подлежат применению положения статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям" (далее - Закон N 134-ФЗ), так и положения главы III.2 Закона о банкротства.

С учетом дат обращения истцов в арбитражный суд с исковыми заявлениями к ответчику, суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела правомерно руководствовался процессуальными нормами, внесенными Законом N 266-ФЗ.

В силу пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Закона N 134-ФЗ, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Аналогичное положение закреплено в пункте 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление N 53) под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

При разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями (пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом (пункт 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

Ляляцков И.В. являлся единственным учредителем и руководителем должника, а потому - контролирующим его лицом (пункт 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Судом апелляционной инстанции установлено, что приговором мирового судьи судебного участка N 2 Пролетарского района города Саранска Республики Мордовия от 25.12.2018 по делу N 1-66/2018 Ляляцков И.В. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 2 статьи 145.1 Уголовного кодекса Российской Федерации (полная невыплата свыше двух месяцев заработной платы работникам, совершенная из корыстной заинтересованности). Ответчику назначено наказание в виде штрафа в доход государства в размере 100 000 рублей.

Приговором суда установлено, что в период с 22.12.2016 по 25.09.2017 Ляляцков И.В., являясь директором и единственным участником общества, исполнял организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции в нем, осуществляя единоличное руководство организацией.

Не позднее 31.01.2017 Ляляцков И.В., осуществлявший, в том числе, общий контроль за исчислением заработной платы и премированием работников, желая улучшить свое материальное положение, принял решение ежемесячно начислять себе премии, для чего дал указания бухгалтеру начислить премию на его имя в январе 2017 года в размере 265 020 рублей, в феврале 2017 года - в размере 435 000 рублей, в марте 2017 года - в размере 535 000 рублей.

По состоянию на апрель 2017 года у общества возникли обязательства по выплате Ляляцкову И.В. 1 104 917 рублей.

Не позднее 30.04.2017 Ляляцков И.В., зная о затруднительном финансово-хозяйственном положении возглавляемого им общества, осознавая, что единовременная выплата премий, начисленных на его имя, сделает невозможным своевременное и полное осуществление выплат заработной платы иным работникам, действуя из корыстной заинтересованности, дал указание бухгалтеру выдать ему премии за период с января 2017 года по март 2017 года в размере 1 104 917 рублей.

Подсудимый Ляляцков И.В. вину в совершении преступления признал в полном объеме.

Впоследствии, 26.09.2017 по решению ответчика начата процедура добровольной ликвидации должника.

Апелляционный суд, проанализировав хозяйственную деятельность общества, констатировал, что она продолжалась всего девять месяцев, при этом у него изначального отсутствовали собственные средства в обороте; за указанный период образовалась значительная задолженность перед работниками и бюджетом. Несмотря на это, Ляляцков И.В. совершил преступные действия по выводу активов должника посредством начисления и выплаты себе денежных средств в виде премий, а также осуществления зачета с аффилированным контрагентом - обществом с ограниченной ответственностью "Ремстроймаш" на сумму 5 817 086 рублей 49 копеек, что повлекло несостоятельность должника.

На основании изложенного суд обоснованно заключил наличие оснований для привлечения Ляляцкого И.В. к субсидиарной ответственности за доведение общества до банкротства.

Вопрос о применении срока исковой давности рассмотрен судом апелляционной инстанции, исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора. В частности, судом учтено, что истцами выступают работники, чьи требования включены во вторую очередь реестра требований кредиторов должника и остались непогашенными вследствие того, что в результате совершенных ответчиком действий по выводу активов общества конкурсная масса не была сформирована. При этом начало течения срока исковой давности определено моментом, с которого работники должны были узнать о противоправном характере действий единственного учредителя и руководителя общества, повлекшим невозможность удовлетворения их требований.

Александров М.А., Никитин А.С. и Ланчкин Ю.Н. обратились в суд в феврале 2019 года, то есть в пределах срока исковой давности. Остальные истцы присоединились к заявлению 13.04.2022 и 05.2022, что не противоречит разъяснениям, содержащимся в пункте 54 постановления N 53.

Наличие и реализация работниками общества своих прав в пределах установленного давностного срока сопряжены не только с моментом, когда они узнали о совершенном нарушении, но и предполагает наличие реальной возможности заявить свои требования.

В настоящем случае, учитывая установленные судом апелляционной инстанции безусловные основания для отмены судебных актов суда первой инстанции, объединения споров в одно производство для совместного рассмотрения и предложения остальным кредиторам присоединиться к требованиям в качестве соистцов, у работников появилась возможность реализовать свое право на судебную защиту. Применение судом исковой давности в таком случае без учета конкретных обстоятельств дела, лишило бы их возможности защитить нарушенные права в судебном порядке, ограничив тем самым доступ к суду, а также явилось бы препятствием к надлежащему отправлению правосудия.

Кроме того, исходя из фактических обстоятельств обособленного спора, суд округа считает отказ в применении срока исковой давности соответствующим пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и выступающим в настоящем случае как санкция за злоупотребление правом.

Наказание в виде штрафа, назначенное Ляляцкову И.В. упомянутым приговором, не является основанием для освобождения его от субсидиарной ответственности.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя с выводами апелляционного суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом постановлении существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Поскольку Ляляцковым И.В. при подаче кассационной жалобы государственная пошлина не была уплачена, последняя подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу N А39-2651/2020 Арбитражного суда Республики Мордовия оставить без изменения, кассационную жалобу Ляляцкова Игоря Вячеславовича - без удовлетворения.

Взыскать с Ляляцкова Игоря Вячеславовича в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Мордовия выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова