Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 апреля 2024 г. N Ф01-9103/23 по делу N А79-1601/2020

Нижний Новгород

10 апреля 2024 г.

Дело N А79-1601/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.04.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

Председательствующего А.А.Толмачёва,

Судей О.Н. Голубевой, В.Ю.Павлова,

при участии представителей

от акционерного общества "Новый регистратор" - Ильиной М.В. (доверенность N 102 от 26.12.2023),

от Лукина Александра Александровича - Гатиной Ф.Ф. (доверенность от 13.09.2021),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Макарова Александра Геннадьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.07.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по делу N А79-1601/2020

по исковому заявлению Макарова Александра Геннадьевича

к Лукину Александру Александровичу, акционерному обществу "Новый регистратор" (ОГРН 1037719000384, ИНН 7719263354)

о признании действий незаконными

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Племенной птицеводческий завод "Канашский" (ОГРН 1202100005040, ИНН 2106010718), Селяметова Алексея Марковича, общества с ограниченной ответственностью "ПроРесурс" (ИНН 7728801432, ОГРН 1127746174930), публичного акционерного общества "Банк "Финансовая корпорация "Открытие" (ИНН 7706092528, ОГРН 1027739019208), Центрального Банка Российской Федерации

и установил:

Макаров Александр Геннадьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании незаконными действий Лукина Александра Александровича по обращению взыскания на 100% акций акционерного общества "Племенной птицеводческий завод "Канашский" (далее - АО "ППЗ "Канашский"), выразившиеся в оформлении распоряжения от 24.10.2019, а также о признании незаконными действий акционерного общества "Новый регистратор", выразившиеся в проведении 29.10.2019 незаконных операций в реестре владельцев ценных бумаг АО "ППЗ "Канашский" по списанию 100% акций с лицевого счета владельца ООО "ПроРесурс" и зачислению на лицевой счет Лукина А.А. В принятии остальной части уточненных требований Арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии отказано.

Исковые требования основаны на 12, 153, 166, 334, 339.1, 348, 349, 350.1, 358.16, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы недобросовестностью действий сторон по заключению договора залога по нерыночной цене, по которой было обращено взыскание на заложенное имущество, а также неправомерносью действий Селяметова А.М., заключившего от имени ООО "ПроРесурс" договор залога, который является крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, без соблюдения проведения процедур, установленных положениями статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "ППЗ "Канашский", Селяметов Алексей Маркович, ООО "ПроРесурс", публичное акционерное общество "Банк "Финансовая корпорация "Открытие", Центральный Банк Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии произведена замена акционерного общества "Племенной птицеводческий завод "Канашский" на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Племенной птицеводческий завод "Канашский" (ОГРН 1202100005040, ИНН 2106010718).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.07.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023, в удовлетворении требований Макарова Александра Геннадьевича отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Макаров А.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.01.2024 кассационная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.03.2024 на 10 часов 30 минут.

На основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 02.04.2024 до 14 часов 00 минут.

Ответчики в отзывах и их представители в судебном заседании отклонили доводы жалобы, посчитав решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановление Первого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явились в заседание суда округа, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО "ПроРесурс" (ИНН 7728801432) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.03.2012.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являлись Макаров Александр Геннадьевич - 1/3 доли уставного капитала общества, Селяметов Алексей Маркович - 2/3 доли уставного капитала. Единоличным исполнительным органом общества являлся Селяметов Алексей Маркович.

06.07.2017 между Кипрской компанией Краунлесс Венчурз Лимитед (заимодавец) и ООО "ПроРесурс" (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого ООО "ПроРесурс" получило денежные средства в размере 1 000 000 долларов США со сроком возврата до 12.07.2018, обеспеченный поручительством Селяметова А.М. и Селяметовой Л.П.

06.08.2018 после истечения срока на возврат займа и неисполнение обществом обязательств заемщика Кипрская компания Краунлесс Венчурз Лимитед уступила права требования указанного долга Лукину А.А.

Спор о взыскании задолженности ООО "ПроРесурс", Селяметова А.М. и Селяметовой Л.П. перед Лукиным А.А. рассматривался в Центральном районной суде г. Твери (дело N 2-2879/2018).

Определением Центрального районного суда города Твери 18.12.2018 было утверждено мировое соглашение о порядке возврата задолженности и об обеспечении исполнения обязательств путем заключения договоров поручительств и залога, в том числе, в срок до 20.01.2019 залога 100% акций АО "ППЗ "Канашский", принадлежащих ООО "ПроРесурс" (пункт 3.3.1 в резолютивной части определения суда от 18.12.2018);

В обеспечение обязательств по указанному мировому соглашению, 10.06.2019 между Лукиным А.А. (залогодержатель) и ООО "ПроРесурс" (залогодатель) в лице директора Селяметова А.М. заключен договор залога акций в уставном капитале акционерного общества N 2, по условиям которого залогодержатель имеет право в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) залогодателем и поручителями обязательств по заключенному мировому соглашению от 18.12.2018, получить удовлетворение за счет заложенных 100% акций АО "ППЗ "Канашский", принадлежащих ООО "ПроРесурс".

Согласно пунктов 2.1, 2.2 договора предметом залога являются акции и связанные с ними права и обязанности общей стоимостью 69 881 000 рублей, исходя из оценки одной ценной бумаги в 100 рублей.

09.08.2019 между ООО "ПроРесурс" в лице Селяметова А.М. и Лукиным А.А. заключено дополнительное соглашение N 2 к договору залога акций, согласно которому залогодержатель вправе удовлетворить свои требования за счет предмета залога без обращения в суд (во внесудебном порядке) и реализовать заложенное имущество в случаях, если любой из платежей (часть платежа), предусмотренных мировым соглашением, не был осуществлен в сроки, предусмотренные мировым соглашением (графиком платежей).

Определение Центрального районного суда г. Твери от 18 декабря 2018 года (дело N 2-2879/2018) об утверждении мирового соглашения вступило в законную силу, оснований для пересмотра судебного акта не установлено.

В рамках арбитражного дела N А40-35066/20 рассмотрены требования участника ООО "ПроРесурс" Макарова А.А. к ООО "ПроРесурс" и Лукину А.А. о признании недействительными договора от 10.06.2019 N 2 залога акций в уставном капитале АО "ППЗ "Канашский" и дополнительного соглашения от 09.08.2019 N 2 к нему, заключенных между ООО "ПроРесурс" и Лукиным А.А.

В обоснование требований Макаров А.А. ссылался на то, что спорная сделка обладает признаками крупной сделки и сделки с заинтересованностью, которая совершена в отсутствие одобрения компетентным органом управления общества в ущерб интересам ООО "ПроРесурс".

Вступившим в законную силу решением по делу N А40-35066/2020 в удовлетворении иска отказано. При этом суды исходили из необоснованности заявленных истцом требований, поскольку в конкретном случае имело место последующее одобрение данной сделки заявителем при рассмотрении гражданского дела N 2-2879/2018 о взыскании с общества задолженности по договору займа, в рамках которого судом общей юрисдикции 18.12.2018 было утверждено мировое соглашение, исполнение которого обеспечено спорным договором, заключенным обществом и кредитором, что давало основания последнему полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, решением по делу N А79-9876/2020 Макарову А.Г., как владельцу 1/3 доли в уставном капитале ООО "ПроРесурс", которое является единственным участником ООО "ППЗ "Канашский", было отказано в удовлетворении иска о взыскании убытков с Лукина А.А., Селяметова А.М., нотариуса в связи с отсутствием у истца права на подачу иска и доказательств причинения ответчиками убытков в заявленном размере.

24.10.2019 держателю реестра АО "ППЗ "Канашский", АО "Новый регистратор", предоставлено распоряжение о совершении операции (вх. N 177:19/009955 от 24.10.2019), основанием подачи которого является: договор залога N 2 от 10.06.2019, уведомление о начале обращения взыскания на заложенное имущество от 30.09.2019 (вх. N 177:19/009956 от 24.10.2019) о списании 698 810 акций АО "ППЗ "Канашский" с лицевого счета ООО "ПроРесурс" и зачислении их на лицевой счет Лукина А.А. в реестре АО "ППЗ "Канашский" в связи с обращением взыскания на ценные бумаги во внесудебном порядке и прекращении залога.

Данное распоряжение от 24.10.2019 было предоставлено регистратору уполномоченным представителем зарегистрированного лица Лукина А.А. - Калагиным Константином Евгеньевичем, полномочия которого подтверждены в соответствии с пунктом 3.17 Порядка N 13-65/пз-н. Распоряжение от 24.10.2019 подписано представителем в присутствии уполномоченного лица держателя реестра, оформлено в соответствии с требованиями пунктов 3.90., 3.94., 3.95. Порядка N 13-65/пз-н, содержало всю информацию, которую в соответствии с законодательством Российской Федерации оно должны содержать.

В результате проведения проверки информации, указанной в распоряжении от 24.10.2019, для совершения операции с ценными бумагами в реестре АО "ППЗ "Канашский", регистратором было установлено, что представленные документы содержат информацию, соответствующую информации, содержащейся в документах, ранее представленных держателю реестра, что и стало основанием для списания 100% акций АО "ППЗ "Канашский" с лицевого счета владельца ООО "ПроРесурс" и зачислению на лицевой счет Лукина А.А.

21.07.2022 г. ООО "ПроРесурс" было исключено из ЕГРЮЛ по причине наличия сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Полагая, что сделка по обращению взыскания на 100% акций АО "ППЗ "Канашский" была совершена в результате злонамеренных согласованных действий сторон в ущерб интересам ООО "ПроРесурс", Макаров А.Г., как участник Общества, обратился в арбитражный суд.

Исследовав и оценив приведенные сторонами спора доводы и доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание положения части 2,3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом преюдициального характера судебных актов по делам N А40-35066/2020, А79-9876/2020, 2-2879/2018, учитывая, что право залогодержателя удовлетворить свои требования за счет предмета залога во внесудебном порядке предусмотрено условиями договора залога, оценка законности которого дана Верховным Судом Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворении требований истца о признании незаконными действий Лукина А.А. по обращению взыскания на 100% акций АО "ППЗ "Канашский".

Суд округа также поддерживает выводы судов об отказе в удовлетворении требований истца о признании незаконными действий АО "Новый регистратор", выразившихся в проведении операций в реестре владельцев ценных бумаг АО "ППЗ "Канашский" по списанию 100% акций с лицевого счета владельца ООО "ПроРесурс" и зачислению на лицевой счет Лукина А.А., в связи с отсутствием со нарушений действующего законодательства о порядке ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Установив, факт соблюдения требований к порядку подачи и содержанию распоряжений о проведении операций по лицевому счету, установленных Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам", суды пришли к законному выводу об обязанности регистратора как лица, осуществляющего ведение реестра акционеров АО "ППЗ "Канашский", провести операцию списания 100% акций АО "ППЗ "Канашский" с лицевого счета владельца ООО "ПроРесурс" и зачислению на лицевой счет Лукина А.А. на основании предоставленного уполномоченным лицом распоряжения от 24.10.2019 в соответствии с пунктом 3.3 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Кроме того, суды правомерно отметили, что удовлетворение требований о признании недействительными действий регистратора не приведет к восстановлению нарушенных прав и имущественных интересов истца, в связи с реорганизацией АО "ППЗ "Канашский", в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью и погашением выпуска ценных бумаг.

Вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, его доводы относительно нерыночности стоимости списанных 100% акций АО "ППЗ "Канашский" с лицевого счета владельца ООО "ПроРесурс" были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и сводятся, по существу, к переоценке установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств и представленных доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд округа также согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии основания для удовлетворения заявленных требований, направленных на защиту нарушенных интересов лица, являющегося участником общества, поскольку истец утратил статуса участника ООО "ПроРесурс" в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ.

Выводы судов являются верными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.07.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по делу N А79-1601/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Макарова Александра Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А.Толмачёв

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю.Павлов