Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 октября 2023 г. N Ф01-6625/23 по делу N А79-3670/2014

г. Нижний Новгород

09 октября 2023 г.

Дело N А79-3670/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.10.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Ногтевой В.А.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лепешкиной Ольги Геннадьевны на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.03.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу N А79-3670/2014

по заявлениям Лепешкиной Ольги Геннадьевны, Чернушкина Олега Геннадьевича и общества с ограниченной ответственностью "Комплектстройресурс"

о признании недействительной сделки, заключенной по результатам проведения торгов по продаже имущества должника - открытого акционерного общества "Трест 5" (ИНН: 2126000919, ОГРН: 1022100971749),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Монтажный двор",

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Трест 5", (далее - ОАО "Трест 5", Общество; должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратились участник общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Монтажный двор" (далее - ООО "ТК "Монтажный двор", Торговый комплекс) Лепешкина Ольга Геннадьевна, конкурсные кредиторы должника - Чернушкин Олег Геннадьевич и общество с ограниченной ответственностью "Комплектстройресурс" (далее - ООО "Комплектстройресурс") с заявлениями о признании недействительным договора купли-продажи от 30.09.2022, заключенного ОАО "Трест 5" (продавцом) в лице его конкурсного управляющего и Козловым Олегом Григорьевичем (покупателем) по результатам проведения торгов по продаже имущества должника - доли участия в уставном капитале ООО "ТК "Монтажный двор" в размере 24 процентов.

Заявления мотивированы реализацией доли участия в уставном капитале по заниженной цене, с нарушением положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности), повлекшим причинение вреда имущественным правам Торгового комплекса, его участников и конкурсных кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 01.03.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023, отказал в удовлетворении заявленного требования в связи с недоказанностью наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи от 30.09.2022 недействительным, а также пропуском заявителями срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Лепешкина О.Г. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 01.03.2023 и постановление от 11.07.2023 и принять новый судебный акт о признании спорной сделки недействительной.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на самостоятельное оспаривание договора купли-продажи, как ничтожной сделки, без оспаривания торгов, по результатам которых она заключена. Положения статей 447 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о банкротстве не исключают и не содержат запрета на оспаривание договора, заключенного по итогам проведения торгов, по общим основаниям, предусмотренным статьей 168 названного Кодекса, в исковом производстве без оспаривания самой процедуры торгов. Вместе с тем суды оценили доводы заявителей, исходя из предмета спора о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, о чем истцы не заявляли.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, конкурсный управляющий в нарушение пункта 12 Закона об оценочной деятельности не актуализировал оценку рыночной стоимости реализуемой доли в уставном капитале ООО "ТК "Монтажный двор", поскольку отчет об оценке составлен задолго (более чем за два года) до проведения торгов. При этом на дату проведения торгов выросла стоимость чистых активов и недвижимого имущества Торгового комплекса, следовательно, увеличилась и стоимость доли в его уставном капитале. Нарушение конкурсным управляющим Общества Игнатьевым Евгением Геннадьевичем требований Закона о банкротстве и Закона об оценочной деятельности зафиксировано также в решении Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 10.01.2022 по делу N А79-5781/2021 о привлечении арбитражного управляющего к административной ответственности по части 3 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в связи с длительным бездействием по продаже доли в уставном капитале Торгового комплекса.

Лепешкина О.Г. настаивает на ошибочности выводов судов о пропуске срока исковой давности заявителями, которые смогли узнать об обстоятельствах заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале после привлечения конкурсного управляющего Игнатьева Е.Г. к административной ответственности. По мнению заявителя жалобы, течение срока исковой давности для оспаривания сделки следует исчислять с 22.03.2022 - даты вступления решении суда по делу N А79-5781/2021 в законную силу.

Козлов О.Г. в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.03.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 21.06.2016 признал ООО "Трест 5" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Согласно отчету об оценке от 01.08.2018 N 89/18, опубликованному в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 03.08.2018, рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "ТК "Монтажный двор" в размере 24 процентов по состоянию на 20.07.2018 составляла 2 661 078 рублей.

Определением от 17.04.2019 арбитражный суд по заявлению конкурсного управляющего Общества Климова М.С. утвердил Положение о порядке, сроках и условиях продажи финансовых вложений должника (далее - Положение о продаже), в том числе доли в уставном капитале Торгового комплекса в размере 24 процентов с установлением ее начальной продажной цены в размере 2 661 078 рублей.

Вновь утвержденный конкурсный управляющий Игнатьев Е.Г. разместил на сайте ЕФРСБ сообщение от 07.08.2020 о проведении 28.09.2020 открытых электронных торгов в форме аукциона по продаже доли в уставном капитале Торгового комплекса по начальной цене продажи 2 661 078 рублей.

По итогам проведения торгов ООО "Трест 5" (продавец) в лице конкурсного управляющего Игнатьева Е.Г. заключило с их победителем, предложившим цену покупки имущества в сумме 2 661 078 рублей, Козловым О.Г. (покупателем) договор купли-продажи от 30.09.2020.

Посчитав, что доля участия должника в уставном капитале Торгового комплекса отчуждена по существенно заниженной цене, Лепешкина О.Г., Чернушкин О.Г. и ООО "Комплектстройресурс" обратились в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 30.09.2020 недействительным.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса (пункт 2).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера.

В рассматриваемом случае обстоятельства, приведенные в обоснование заявлений о признании договора купли-продажи от 30.09.2020 недействительным, свидетельствуют о несогласии заявителей с установленной конкурсным управляющим начальной ценой продажи доли в уставном капитале Торгового комплекса на торгах по продаже имущества должника в процедуре его банкротства.

Таким образом, заключенный с Козловым О.Г. по результатам проведения торгов договор купли-продажи доли участия должника в уставном капитале посредством открытого аукциона не может рассматриваться в отрыве от проверки судами законности данных торгов.

Нормы статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Закон о банкротстве определяет порядок продажи имущества должника в ходе процедуры банкротства.

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется по правилам, установленным в пунктах 3 - 19 статьи 110 и пункте 3 статьи 111 указанного Закона.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац седьмой пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

Начальная цена продажи предприятия определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика, а в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа - в соответствии с Законом о банкротстве (пункт 6 статьи 110 Закона).

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Аналогичная правовая позиция содержится и в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 N 739-О-О.

В части 2 статьи 12 Закона об оценочной деятельности установлено, что итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса, совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Вместе с тем экспертная оценка не всегда отражает реальную рыночную стоимость имущества, и, как правило, носит предварительный, предположительный характер. Достоверной же в таком случае будет являться цена, определенная на торгах посредством конкурентного состязания между участниками рынка как такового.

Установление более высокой (низкой) начальной цены само по себе не гарантирует получения максимальной выручки от реализации предмета продажи, поскольку действительная (реальная) продажная цена реализуемого имущества может быть определена только по результатам торгов в зависимости от наличия спроса потенциальных покупателей на это имущество.

Проанализировав и оценив имеющиеся доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции не выявили наличия при проведении торгов существенных нарушений, повлиявших на их итоги, а также повлекших ущемление прав и законных интересов заявителей; сочли не доказанным утверждение, что повторная оценка реализуемой доли в уставном капитале способствовала бы возможности реализации имущества по более высокой цене.

При этом суды приняли во внимание, что торги проведены конкурсным управляющим в соответствии с утвержденным определением арбитражного суда от 17.04.2019 Положением о продаже, предусматривающим начальную продажную цену реализуемой доли в уставном капитале Торгового комплекса в размере 2 661 078 рублей.

При таких условиях у судов не имелось оснований считать торги проведенными с нарушением законодательства, равно как и права заявителей нарушенными и, как следствие, отсутствовали основания для признания договора купли-продажи от 30.09.2020, заключенного по результатам торгов, недействительным.

Иные обстоятельства, которые свидетельствовали бы о недействительности (ничтожности) сделки в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса, заявителями не раскрыты, соответствующие доказательства не представлены. Оснований для признания договора купли-продажи от 30.09.2020, как оспоримой сделки, посягающей на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожным, не порождающим соответствующих правовых последствий, у судов не имелось.

Суд округа признал несостоятельным довод заявителя кассационной жалобы о неправомерности выводов судов о пропуске срока исковой давности, о применении которого заявили Козлов О.Г. и конкурсный управляющий в суде первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В данном случае доводы заявителей фактически связаны именно с несогласием с определенной конкурсным управляющим, как организатором торгов, начальной ценой продажи доли в уставном капитале и направлены на оспаривание сделки, заключенной по результатам проведенных торгов, к которым применим годичный срок исковой давности.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные доказательства, судебные инстанции заключили, что об обстоятельствах торгов, в частности об установленной начальной продажной цене доли в уставном капитале Торгового комплекса, Лепешкина О.Г. должна была узнать уже до начала их проведения. Суды учли, что сообщения о результатах оценки имущества и о назначении торгов по его продаже публиковались в открытом доступе, в том числе на сайте ЕФРСБ; конкурсный управляющий уведомил Лепешкину О.Г., как участника ООО "ТК "Монтажный двор", о предстоящей реализации доли в уставном капитале общества, направив ей 25.03.2020 оферту в целях предоставления преимущественного права покупки доли, полученную Лепешкиной О.Г. лично под расписку 14.04.2020.

В любом случае на дату публикации в ЕФРСБ сведений о результатах торгов и заключения договора купли-продажи от 30.09.2020 заявители располагали исчерпывающей информацией о цене реализованной доли в уставном капитале.

Между тем, как установили суды, с заявлениями об оспаривании договора купли-продажи истцы обратились 23.05.2022, то есть за пределами срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в их удовлетворении.

Вопреки утверждению Лепешкиной О.Г., вступление в законную силу решения арбитражного суда о привлечении конкурсного управляющего должника к административной ответственности не влияет на начало течения срока исковой давности, поскольку о нарушении своих прав заявители должны были узнать не позднее размещения в публичном доступе сведений об итогах проведения торгов.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.03.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу N А79-3670/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Лепешкиной Ольги Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева В.А. Ногтева