Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 апреля 2024 г. N Ф01-9372/23 по делу N А43-20792/2023

Нижний Новгород

11 апреля 2024 г.

Дело N А43-20792/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Александровой О.В., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителя

от заявителя: Семенова В.И. (доверенность от 01.06.2021),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2023

по делу N А43-20792/2023

по заявлению Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd

к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент"

(ИНН: 5256067349, ОГРН: 1075256002612)

о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения

Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 14.03.2023 по делу N М-50/2022,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы

по Нижегородской области и прокуратура Нижегородской области,

и установил:

Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (далее - Общество) с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 14.03.2023 по делу N М-50/2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области и прокуратура Нижегородской области.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2023 в удовлетворении заявления Компании отказано.

Компания не согласилась с указанным определением и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд неправильно применил положения Федерального закона от 29.12.2015 N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации" (далее - Закон N 382-ФЗ), нарушил нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), вышел за пределы компетенции, сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель Компании в судебном заседании изложил кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 163 Кодекса в судебном заседании объявлялся перерыв.

Законность обжалуемого определения Арбитражного суда Нижегородской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Кодекса.

Как видно из материалов дела, между Компанией (продавец) и Обществом (покупатель) был заключен контракт от 22.03.2018 N ZA-01/1936-К18, по условиям которого продавец обязался изготовить и передать в собственность продавца пресс-формы для производства автомобилей марки "Форд" (проект Форд СХ482), а также оборудование.

Компания обратилась в Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-промышленной палате Российской Федерации (далее - Арбитраж) о взыскании с Общества убытков, которые представляют собой сумму затрат, понесенных при выполнении работ по изготовлению оборудования, до получения от Общества уведомления об отмене проекта в связи с приостановлением деятельности корпорации Форд в Российской Федерации.

Решением Арбитража от 14.03.2023 по делу N М-50/2022 требования Компании удовлетворены частично. С Общества в пользу Компании взысканы убытки в размере 667 635 евро, а также 475 долларов США и 1 264 842 рубля 76 копеек в возмещение расходов Компании по уплате регистрационного и арбитражного сборов.

В связи с тем, что Общество в добровольном порядке решение Арбитража не исполнило, Компания обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение судебного акта.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 382-ФЗ, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 N 53 "О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража" (далее - Постановление N 53), Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявления. Суд пришел к выводу, что действия сторон третейского разбирательства были направлены на создание видимости гражданско-правового спора, поэтому приведение решения Арбитража в исполнение противоречит публичному порядку Российской Федерации, посягает на фундаментальные начала правопорядка, нарушая принцип добросовестности сторон гражданского оборота и беспристрастности третейского разбирательства.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.

Согласно части 3 статьи 1 Закона N 382-ФЗ в арбитраж (третейское разбирательство) по соглашению сторон могут передаваться споры между сторонами гражданско-правовых отношений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Стороны, заключившие третейское соглашение, принимают на себя обязанность добровольно исполнять арбитражное решение (статья 38 Закона N 382-ФЗ).

В силу статьи 41 Закона N 382-ФЗ арбитражное решение признается обязательным и подлежит немедленному исполнению сторонами, если в нем не установлен иной срок исполнения. При подаче стороной в компетентный суд заявления в письменной форме арбитражное решение принудительно приводится в исполнение путем выдачи исполнительного листа в соответствии с данным законом и положениями процессуального законодательства Российской Федерации.

В приведении арбитражного решения в исполнение путем выдачи исполнительного листа может быть отказано лишь по основаниям, установленным процессуальным законодательством Российской Федерации (статья 42 Закона N 382-ФЗ).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 233 Кодекса решение третейского суда может быть отменено арбитражным судом только в случаях, предусмотренных данной статьей. Решение третейского суда может быть отменено арбитражным судом по основаниям, установленным частями 3 и 4 данной статьи. Решение третейского суда может быть отменено по основаниям, установленным частью 4 данной статьи, даже в том случае, если сторона, подавшая заявление об отмене такого решения, не ссылается на указанные основания.

Пунктом 2 части 4 статьи 233 Кодекса статьи установлено, что решение третейского суда может быть отменено в случае, если оно противоречит публичному порядку Российской Федерации.

В части 3 статьи 236 Кодекса определено, что заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда подается в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства должника.

В соответствии с частью 1 статьи 236 Кодекса правила, установленные в параграфе 2 главы 30 Кодекса, применяются при рассмотрении арбитражным судом заявлений о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов.

Согласно части 2 статьи 236 Кодекса вопрос о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда по спору, возникшему из гражданских правоотношений при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, рассматривается арбитражным судом по заявлению стороны третейского разбирательства, в пользу которой принято решение третейского суда.

При рассмотрении дела арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение, предусмотренных статьей 239 Кодекса, путем исследования представленных в суд доказательств обоснования заявленных требований и возражений, но не вправе переоценивать обстоятельства, установленные третейским судом, либо пересматривать решение третейского суда по существу.

В части 1 статьи 239 Кодекса установлено, что арбитражный суд может отказать в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда только в случаях, предусмотренных данной статьей.

В соответствии с частью 2 статьи 239 Кодекса в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда может быть отказано по основаниям, установленным частями 3 и 4 данной статьи. В выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда может быть отказано по основаниям, установленным частью 4 данной статьи, даже в том случае, если сторона, против которой вынесено решение, не ссылается на указанные основания.

В пункте 2 части 4 статьи 239 Кодекса предусмотрено, что арбитражный суд отказывает в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если установит, что приведение в исполнение решения третейского суда противоречит публичному порядку Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 51 Постановления N 53, суд отменяет решение третейского суда или отказывает в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если установит, что такое решение или приведение его в исполнение противоречит публичному порядку Российской Федерации (пункт 2 части 4 статьи 233, пункт 2 части 4 статьи 239 Кодекса, абзац третий подпункта 2 пункта 2 статьи 34, абзац третий подпункта 2 пункта 1 статьи 36 Закона о международном коммерческом арбитраже, подпункт "b" пункта 2 статьи V Конвенции 1958 года).

Под публичным порядком в целях применения указанных норм понимаются фундаментальные правовые начала (принципы), которые обладают высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляют основу построения экономической, политической, правовой системы Российской Федерации.

Для отмены или отказа в принудительном исполнении решения третейского суда по мотиву нарушения публичного порядка суд должен установить совокупное наличие двух признаков: во-первых, нарушение фундаментальных принципов построения экономической, политической, правовой системы Российской Федерации, которое, во-вторых, может иметь последствия в виде нанесения ущерба суверенитету или безопасности государства, затрагивать интересы больших социальных групп либо нарушать конституционные права и свободы физических или юридических лиц.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Арбитража, так как посчитал, что приведение в исполнение решения Арбитража противоречит публичному порядку Российской Федерации, квалифицировав заключенный контракт как ничтожную (мнимую) сделку, а действия сторон третейского разбирательства направленные на создание видимости гражданско-правового спора.

Обосновав этот вывод, суд сослался на то, что при принятии решения Арбитражем не были исследованы первичные документы, подтверждающие расчет и экономическую целесообразность заявленных убытков, в решение указано на отсутствие подписания Обществом проекта соглашения, а также на непредставление доказательств выполнения работ по изготовлению оборудования.

Указанные обстоятельства в совокупности с позицией налогового органа, изложенной в отзыве со ссылкой на собранные в отношении Общества сведения (данные бухгалтерской и налоговой отчетности, анализ расчетных счетов), по мнению суда, могут свидетельствовать о согласованных действиях группы взаимозависимых лиц с целью перевода бизнеса на иную организацию, подконтрольную Обществу; о заключении контракта без намерения осуществлять обязательства по нему ни одной из сторон, а также о подаче искового заявления по нему для дальнейшего вывода денежных средств и преднамеренного банкротства Общества.

Между тем суд первой инстанции не учел следующее.

Решением Арбитража от 14.03.2023 по делу N М-50/2022 частично удовлетворены требования Компании, основанные на контракте от 22.03.2018 N ZA-01/1936-К18. Судом установлено, что правоотношения сторон возникли из указанного контракта с приложениями, из переписки по вопросу исполнения и согласования проекта соглашения о компенсации убытков; представленные Компанией документы признаны надлежащими доказательствами, подтверждающими факт несения расходов истца в рамках заключенного между сторонами контракта и признания ответчиком причиненных истцу убытков.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023 по делу N А40-98548/23, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.10.2023, Обществу отказано в удовлетворении заявления об отмене решения Арбитража от 14.03.2023 по делу N М-50/2022.

При рассмотрении указанного дела суды, оценив доводы Общества, пришли к выводу, что Арбитраж исследовал и дал соответствующую правовую оценку доводам и возражениям сторон, доказательствам, обосновывающим взыскание убытков, правильно применил нормы права, установил все обстоятельства и вынес обоснованное решение, которое не нарушает публичный порядок в Российской Федерации. Общество не представило доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, являющихся основанием для отмены решения, предусмотренных статьей 233 Кодекса.

Таким образом, определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-98548/23 установлено отсутствие оснований для отмены решения Арбитража, которое по существу спорных отношений признано не противоречащим принципам публичного порядка Российской Федерации.

В данном деле суд, отказав Компании в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение указанного решения, по сути, пересмотрел решение Арбитража и переоценил установленные судом при рассмотрении спора конкретные обстоятельства, дал им собственную оценку при отсутствии к тому правовых и фактических оснований, что является нарушением части 4 статьи 238 Кодекса.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что приведение в исполнение решения Арбитража противоречит публичному порядку Российской Федерации, не соответствует положениям Закона N 382-ФЗ, Кодекса, является неверным. Иных, предусмотренных статьей 239 Кодекса оснований, при наличии которых арбитражный суд может отказать в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Арбитража, не установлено. Общество на них не ссылалось.

При таких обстоятельствах суд неправомерно отказал Компании в удовлетворении заявления.

С учетом изложенного определение суда подлежит отмене. Суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Кодекса считает возможным принять новый судебный акт об удовлетворении заявления Компании о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Арбитража от 14.03.2023 по делу N М-50/2022.

Согласно части 2 статьи 319 Кодекса исполнительный лист на основании настоящего судебного акта выдается соответствующим арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

В силу статьи 110 Кодекса расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления об отмене решения третейского суда и за рассмотрение кассационной жалобы подлежат взысканию с Общества в пользу Компании.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2023 по делу N А43-20792/2023 отменить.

Заявление Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd удовлетворить.

Выдать Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd исполнительный лист на принудительное исполнение решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 14.03.2023 по делу N М-50/2022 следующего содержания:

"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент", (ИНН: 5256067349, ОГРН: 1075256002612; 603016, Нижегородская область, г. Нижний Новгород, ул. Монастырка, д. 17а, каб. 34) в пользу Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd, Шэньчжэнь, Китай (Shenzhen, China) убытки в размере 667 635 евро, а также 475 долларов США и 1 264 842 рубля 76 копеек в возмещение расходов Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd, Шэньчжэнь, Китай (Shenzhen, China) по уплате регистрационного и арбитражного сборов".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (ИНН: 5256067349, ОГРН: 1075256002612; 603016, Нижегородская область, г. Нижний Новгород, ул. Монастырка, д. 17а, каб. 34) в пользу Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd Шэньчжэнь, Китай (Shenzhen, China) 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления и кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ю. Башева

Судьи

О.В. Александрова Н.Ш. Радченкова