Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 октября 2023 г. N Ф01-6592/23 по делу N А43-7288/2021

г. Нижний Новгород

20 октября 2023 г.

Дело N А43-7288/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛП" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.03.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу N А43-7288/2021,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛП" (ИНН: 5249017523, ОГРН: 1025201454420)

о разрешении разногласий по выплате заработной платы с бывшим работником Кулагиным Владимиром Александровичем в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛП"

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛП" (далее - ООО "СТЭЛП") в Арбитражный суд Нижегородской области обратился должник с заявлением о разрешении разногласий с бывшим работником Кулагиным Владимиром Александровичем.

В обоснование заявления ООО "СТЭЛП" указало на необоснованность требования последнего, представляющего собой задолженность по выплате заработной платы за период с 01.03.2019 по 07.10.2021 в сумме 930 000 рублей, в связи с чем просило исключить названное требование из реестра.

Суд первой инстанции определением от 17.03.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023, разрешил разногласия: признал, что у ООО "СТЭЛП" имеется задолженность перед Кулагиным В.А. по оплате труда. В исключении требования кредитора из реестра суд должнику отказал, поскольку они в него не включены.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "СТЭЛП" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт, которым установить отсутствие требований Кулагина В.А. в реестре, а также признать их не подлежащими включению в реестр.

В обоснование жалобы указано, что суды ненадлежащим образом исследовали вопрос о наличии у ООО "СТЭЛП" задолженности перед Кулагиным В.А., поскольку в материалы обособленного спора не представлены расчеты и обосновывающие документы. По мнению заявителя жалобы, пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве" (далее - Постановление N 97) не подлежал применению, поскольку Кулагин В.А. не представил доказательств выполнения каких-либо обязанностей руководителя ООО "СТЭЛП" в спорном периоде. При таких обстоятельствах податель жалобы считает начисление вознаграждения Кулагину В.А. необоснованным, а сами его действия совершенными при злоупотреблении правом. ООО "СТЭЛП" полагает, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, поскольку при подаче заявления должник просил разрешить разногласия с временным управляющим по вопросу о допуске к участию в собрании бывшего работника должника Кулагина В.А., требования которого не включены в реестр требований кредиторов ООО "СТЭЛП".

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Определением от 17.10.2023 суд округа на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил судью Ногтеву В.А. по причине болезни на судью Белозерову Ю.Б.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 01.10.2021 ввел в отношении ООО "СТЭЛП" процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Белина Павла Борисовича.

Временный управляющий 07.02.2022 провел собрание работников (бывших работников) должника в форме заочного голосования.

На дату проведения собрания поступили бюллетени от бывшего руководителя Прохорова А.Г., основанием для участия в голосовании которого послужило наличие у ООО "СТЭЛП" задолженности по заработной плате в размере 458 954 рублей 84 копеек, по компенсации за задержку заработной платы в размере 398 980 рублей 98 копеек и по компенсации за неиспользованный отпуск в размере 42 260 рублей, а также от бывшего исполняющего обязанности руководителя ООО "СТЭЛП" Кулагина В.А., основанием для участия в голосовании которого послужило наличие у должника задолженности по заработной плате в размере 930 000 рублей.

ООО "СТЭЛП" посчитав, что Кулагин В.А. допущен до участия в собрании бывших работников должника безосновательно, поскольку его требования не включены в реестр требований кредиторов ООО "СТЭЛП", обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий с временным управляющим.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12.1 названного Федерального закона организация и проведение собрания работников, бывших работников должника осуществляются арбитражным управляющим. По решению арбитражного управляющего собрание работников, бывших работников должника может быть проведено в форме заочного голосования.

Рассмотрение разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб в деле о банкротстве регулируется статьей 60 Закона о банкротстве.

Согласно названной норме в деле о банкротстве рассматриваются заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов (пункт 1); разногласия между арбитражным управляющим и гражданами, в пользу которых вынесен судебный акт о взыскании ущерба, причиненного жизни или здоровью, а также между арбитражным управляющим и представителем работников должника (пункт 2); жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника-унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве (пункт 3).

В рассмотренном случае суд первой инстанции, проанализировав заявление ООО "СТЭЛП", пришел к выводу о том, что суть разногласий, о наличии которых заявил должник, сводится к вопросу о наличии либо отсутствии у ООО "СТЭЛП" перед Кулагиным В.А. задолженности по выплате заработной платы.

В соответствии с абзацами вторым и третьим пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем по представлению арбитражного управляющего, а в случае оспаривания этих требований - на основании судебного акта, устанавливающего состав и размер этих требований; требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, исключаются из реестра требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов.

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено следующее.

Предъявления указанных требований в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве не требуется. Арбитражный управляющий обязан самостоятельно в разумный срок, но не позднее установленного абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срока на основании имеющихся у должника документов, подтверждающих наличие задолженности перед работниками, возникшей до возбуждения дела о банкротстве (в том числе с учетом сведений, имевшихся в заявлении должника о признании его банкротом - абзац четвертый пункта 2 статьи 37 Закона о банкротстве), включить эти требования в реестр.

При наличии у работника, представителя работников должника, а также участвующих в деле лиц (в том числе заявивших свои требования конкурсных кредиторов) возражений по включенным арбитражным управляющим в реестр соответствующим требованиям они вправе заявить их в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, в порядке абзаца первого пункта 11 статьи 16 и пункта 2 статьи 60 Закона о банкротстве. По результатам рассмотрения таких возражений суд вправе исключить соответствующие требования из реестра или внести в реестр необходимые изменения (абзац третий пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 159 Закона о банкротстве с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом прекращаются полномочия временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего (первый абзац); лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего, конкурсного управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника (второй абзац).

В пункте 7 Постановления N 97 разъяснено, что конкурсному управляющему может быть выплачено за счет должника вознаграждение в фиксированной сумме, размер которой определяется по правилам пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве, за период с даты прекращения полномочий арбитражного управляющего в деле о банкротстве и до даты избрания (назначения) нового руководителя должника.

Суды установили, что ранее в отношении ООО "СТЭЛП" возбуждалось дело о несостоятельности (банкротстве) N А43-19443/2016. Решением от 07.03.2017 Арбитражный суд Нижегородской области признал ООО "СТЭЛП" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении должника процедуру конкурсного производства; определением от 11.07.2018 утвердил конкурсным управляющим Кулагина В.А.; определением от 28.02.2019 суд утвердил по делу N А43-19443/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТЭЛП" мировое соглашение, прекратил производство по делу.

После прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника в связи с утверждением мирового соглашения Кулагин В.А. в силу пункта 4 статьи 159 Закона о банкротстве исполнял обязанности руководителя ООО "СТЭЛП" до 07.10.2021 (до смены руководителя должника), как это следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Возникновение или прекращение полномочий руководителя юридического лица, таким образом, связано исключительно с волеизъявлением компетентного органа юридического лица.

В рассмотренном случае доказательства избрания (назначения) нового руководителя ООО "СТЭЛП" до 07.10.2021 не представлены. Таким образом, в период с 01.03.2019 (дата, следующая за датой утвержденного мирового соглашения в рамках дела N А43-19443/2016) по 07.10.2021 Кулагин В.А. исполнял обязанности руководителя ООО "СТЭЛП" и имел в связи с этим право на получение денежного вознаграждения по правилам пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве.

Статья 37 Конституции Российской Федерации относит право на вознаграждение за труд к числу основных конституционных прав и свобод человека и гражданина.

Суды разрешили разногласия, о наличии которых заявлено должником, применительно к изложенным обстоятельствам, и заключили, что у ООО "СТЭЛП" перед Кулагиным В.А. возникло обязательство по выплате вознаграждения за период исполнения им обязанностей руководителя должника (с 01.03.2019 по 07.10.2019) в общем размере 930 000 рублей, исходя из расчета по Закону о банкротстве. Таким образом, судебные инстанции правильно заключили, что Кулагин В.А. был вправе принимать участие в собрании работников ООО "СТЭЛП".

Между тем, как справедливо отметили суды, требование должника об исключении требований Кулагина В.А. из реестра требований кредиторов ООО "СТЭЛП" не подлежало удовлетворению, поскольку оно не было в него включено. При этом суд округа отмечает, что включение в реестр и исключение из него требований по выплате заработной платы осуществляется арбитражным управляющим по правилам пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве.

Доводы ООО "СТЭЛП" относительно злоупотребления Кулагиным В.А. правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) не могут быть приняты во внимание, поскольку федеральный законодатель отнес к компетенции кассационной инстанции лишь разрешение вопросов права, а не факта. В свою очередь суды предыдущих инстанций, обладающие соответствующими дискреционными полномочиями, не обнаружили обстоятельств, свидетельствующих о наличии в поведении Кулагина В.А. признаков недобросовестности.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.03.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу N А43-7288/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛП" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Ю.Б. Белозерова В.П. Прыткова