Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 апреля 2024 г. N Ф01-685/24 по делу N А11-2102/2023

Нижний Новгород

15 апреля 2024 г.

Дело N А11-2102/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.04.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Трубниковой Е.Ю.,

при участии представителей

от ответчика: Великой Н.С. (06.03.2024), Авраменко С.П. (доверенность от 03.10.2022),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

открытого акционерного общества "Киржачская типография"

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.08.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023

по делу N А11-2102/2023

по иску Гусева Дмитрия Юрьевича (ИНН: 773205297464)

к открытому акционерному обществу "Киржачская типография"

(ИНН: 3316420046; ОГРН: 1033301000809)

об обязании предоставить копии документов, взыскании судебной неустойки

и установил:

Гусев Дмитрий Юрьевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Киржачская типография" (далее - ОАО "Киржачская типография", Общество) об обязании последнего в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ему надлежащим образом заверенные копии документов за период с 2020 года по настоящее время. Одновременно истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 10 000 рублей за первую неделю неисполнения судебного акта, 20 000 рублей - за вторую, 30 000 рублей - за третью и так далее, из расчета, что каждая последующая неделя неисполнения подлежит оплате путем увеличения неустойки за предыдущую неделю неисполнения судебного акта на 10 000 рублей до даты фактического исполнения судебного акта.

Иск предъявлен на основании статей 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", части 4 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивирован отказом ответчика в предоставлении документов.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 23.08.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023, удовлетворил иск.

Суды исходили из того, что истец, как акционер Общества, имел право на получение истребуемых документов.

ОАО "Киржачская типография" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить.

По мнению кассатора, истец не является акционером ОАО "Киржачская типография", поскольку не осуществил оплату по договору купли-продажи акций. Заявитель указывает, что действия истца направлены на причинение вреда Обществу и являются злоупотреблением правом.

Истец в отзыве на кассационную жалобу возразил относительно доводов заявителя, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а также заявили ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения кассационной жалобы по делу N А40-138541/2023. Суд округа рассмотрел это ходатайство и не нашел оснований для его удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО "Киржачская типография" было зарегистрировано в качестве юридического лица - 20.04.1995. Сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 07.02.2003 (ОГРН: 1033301000809).

Гусев Д.Ю. с 2011 года является акционером Общества и владеет обыкновенными именными акциями в количестве 3151,17 штуки, что составляет 33 процента от общего числа акций.

Истец 29.03.2022, 29.09.2022 и 02.02.2023 обращался к ответчику с требованием предоставить для ознакомления документы о деятельности ОАО "Киржачская типография".

Требование оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Гусева Д.Ю. в арбитражный суд с соответствующим иском.

Согласно статье 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон N 208-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные указанным федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации (пункт 1).

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 названного закона, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам: 1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; 5) положение о филиале или представительстве общества; 6) годовые отчеты; 7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; 8) формируемые в соответствии с требованиями данного федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; 9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 названного федерального закона; 10) протоколы общих собраний акционеров; 11) списки аффилированных лиц общества; 12) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества; 13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с указанным федеральным законом и другими федеральными законами; 14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; 15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующей информации и документам: 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с данным федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (пункт 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Статьей 46 Закона об акционерных обществах установлено, что выписка из реестра акционеров является документом, подтверждающим права акционера или номинального держателя на акции.

Согласно пункту 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием; 4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с указанным федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели; 5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 названной статьи; 6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

При отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа (пункт 9 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Суды исходили из того, что Гусев Д.Ю. является акционером Общества и имеет право истребовать документы, перечисленные в исковом заявлении, а ОАО "Киржачская типография" обязано предоставить по запросу необходимые заявителю документы.

Доказательства, свидетельствующие об отсутствии у истца статуса акционера, в материалы дела не представлены.

Основания для отказа в предоставлении испрашиваемых документов, предусмотренные пунктом 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах, судами не установлены.

Истец, запрашивая коммерческую документацию, заблаговременно представил расписку о неразглашении конфиденциальной информации, в том числе коммерческой тайны.

Доказательства того, что истец может использовать истребуемую информацию и документы во вред Обществу, в материалы дела не представлены.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и не влияют на законность принятых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают, что судом при рассмотрении дела была допущена ошибка.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В связи с окончанием кассационного производства определение от 21.02.2024 суда округа о приостановлении исполнения судебных актов по настоящему делу следует считать утратившим силу на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 283 (часть 4), 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.08.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 по делу N А11-2102/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Киржачская типография" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Владимирской области от 23.08.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 по настоящему делу, которое введено определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.02.2024, отменить. Возобновить исполнение судебных актов.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев Е.Ю. Трубникова