Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 ноября 2023 г. N Ф01-6862/23 по делу N А39-4988/2022

г. Нижний Новгород

08 ноября 2023 г.

Дело N А39-4988/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01.11.2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.11.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей от Башмакова Леонида Алексеевича: Решетниковой Ю.К. (доверенность от 26.01.2023), общества с ограниченной ответственностью "Держава": Баландовой Н.М. (доверенность от 10.05.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Держава" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.04.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 по делу N А39-4988/2022

по иску Башмакова Леонида Алексеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Держава" (ОГРН: 1071326004089, ИНН: 1326202244)

о взыскании 2 736 347 рублей 85 копеек

и установил:

Башмаков Леонид Алексеевич обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Держава" (далее - ООО "Держава", Общество) о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала в сумме 2 505 624 рублей 50 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 230 723 рублей 35 копеек за период с 09.03.2033 по 23.01.2023 и по день фактического исполнения обязательства (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивированы невыплатой истцу действительной стоимости доли уставного капитала Общества в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.04.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023, исковые требования удовлетворены: с ООО "Держава" в пользу Башмакова Л.А. взысканы задолженность по невыплаченной действительной стоимости доли уставного капитала в сумме 2 505 624 рубля 50 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 230 723 рублей 35 копеек, а с 24.01.2023 по день фактической оплаты долга, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 36 682 рублей.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Держава" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие неправильного применения норм материального права.

Заявитель полагает, что уставный капитал ООО "Держава" (4 500 000 рублей) подлежит вычету из стоимости чистых активов общества при расчете действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, в связи с тем, что является пассивом организации и отражается в строке 1310 "пассив" бухгалтерского баланса; расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен без учета действия моратория, вследствие чего является ошибочным; суды необоснованно отклонили довод ответчика о необходимости использования при расчетах действительной стоимости доли истца скорректированной в последующих периодах бухгалтерской отчетности за предшествующий период.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Башмаков Л.А. в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Держава" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2007. Башмаков Л.А. являлся участником общества с долей в уставном капитале, равной 50 процентов.

Нотариус 08.12.2021 удостоверил заявление Башмакова Л.А. о выходе из состава участников ООО "Держава". Указанным заявлением истец также просил ООО "Держава" выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли. Получение указанного заявления ответчиком не оспорено.

В ЕГРЮЛ 15.12.2021 внесены соответствующие изменения ГРН 2211300113187 о составе участников ООО "Держава".

Согласно части 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4).

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, при расчете чистых активов общества, объекты недвижимости, находящиеся на балансе общества, принимаются к учету по их рыночной стоимости.

В части установления размера действительной стоимости доли истца между сторонами возник спор.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случаях несогласия сторон с определенным размером действительной стоимости доли, суд проверяет обоснованность доводов участника общества, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения действительной рыночной стоимости доли Башмакова Л.А., исходя из размера 50 процентов доли уставного капитала ООО "Держава" по состоянию на 31.12.2020 (с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе общества движимого и недвижимого имущества) суд по ходатайству сторон назначил судебную экспертизу.

Согласно заключению эксперта ООО "Оценочные системы" N 22/11/887-а от 09.12.2022 действительная рыночная стоимость доли Башмакова Л.А., исходя из размера 50 процентов доли уставного капитала ООО "Держава" по состоянию на 31.12.2020, составляет 7 577 435 рублей.

Оценив заключение судебной экспертизы, суды пришли к выводу о том, что оснований для неоднозначного толкования величины действительной стоимости доли уставного капитала с учетом рыночной стоимости активов ООО "Держава" по состоянию на 31.12.2020 не имеется. Заключение соответствует требованиям установленным статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые сведения, в том числе справочные и нормативные документы, на основании которых взяты исходные данные.

Довод заявителя о необходимости использования при расчетах действительной стоимости доли Башмакова Л.А. (по состоянию на 31.12.2020) скорректированной в последующих периодах бухгалтерской отчетности за предшествующий период (за 2020 год), обоснованно отклонен судами обеих инстанций.

Правила исправления ошибок в бухгалтерском учете урегулированы Положением по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности", утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.06.2010 N 63н (ПБУ 22/2010) (далее - Положение N 63н).

В случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности (пункт 10 Положения N 63н).

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 20.06.2016 N 302-ЭС16-6070, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих бухгалтерских отчетов за прошедшие периоды; все изменения в бухгалтерской отчетности отражаются в отчетности периода выявления ошибки; если бухгалтерский баланс и другая бухгалтерская отчетность утверждены и сданы, в них исправления не вносятся, так как составление уточненных балансов и отчетов о прибыли и убытках законодательством не предусмотрено.

Довод ответчика о необходимости вычета из размера стоимости чистых активов размера уставного капитала основан на неверном толковании норм действующего законодательства.

Установив, что выплата действительной стоимости доли уставного капитала, соответствующей 50%, в размере 7 577 435 рублей Башмакову Л.А. произведена частично, суды правомерно удовлетворили исковые требования истца, взыскав с ООО "Держава" 2 505 624 рубля 50 копеек, с учетом уплаты 5 071 810 рублей 50 копеек.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчиком допущена просрочка выплаты действительной стоимости доли уставного капитала, судебные инстанции, с учетом положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, также правомерно пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с Общества 230 723 рубля 35 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.03.2022 по 23.01.2023 с последующим начислением процентов согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по дату фактической оплаты.

Оснований для отмены принятых судебных актов применительно к аргументам, приведенным в кассационной жалобе не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.04.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 по делу N А39-4988/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Держава" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын