Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2023 г. N 01АП-3791/23 по делу N А39-4988/2022

г. Владимир

30 июня 2023 г.

Дело N А39-4988/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2023.

Полный текст постановления изготовлен 30.06.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца Башмакова Леонида Алексеевича - адвоката Решетниковой Ю.К. по доверенности от 26.01.2023 сроком действия 3;

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Держава" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Держава" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.04.2023 по делу N А39-4988/2022 по иску Башмакова Леонида Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Держава" (ОГРН 1071326004089, ИНН 1326202244) о взыскании 2 736 347 руб. 85 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Башмаков Леонид Алексеевич (далее - Башмаков Л.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Держава" (далее - ООО "Держава") о взыскании:

- действительной стоимости доли уставного капитала в сумме 2 505 624 руб. 50 коп.,

- процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 230 723 руб. 35 коп. за период с 09.03.2033 по 23.01.2023 и по день фактического исполнения обязательства (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование иска указано, что Башмаков Л.А. являлся участником ООО "Держава". Заявлением от 08.12.2021 истец уведомил общество о выходе из состава его участников. Однако действительная стоимость доли уставного капитала ООО "Держава" ему (Башмакову) выплачена частично в сумме 5 071 810 руб. 50 коп. Неоплата стоимости доли уставного капитала в полном объеме явилась основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

На сумму долга истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленной сумме и по день фактического исполнения обязательства

В качестве правового основания исковых требований истец сослался на статью 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.04.2023 по делу N А39-4988/2022 исковые требования Башмакова Л.А. удовлетворены: с ООО "Держава" в пользу Башмакова Л. А. взысканы задолженность по невыплаченной действительной стоимости доли уставного капитала в сумме 2 505 624 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 230 723 руб. 35 коп., а с 24.01.2023 по день фактической оплаты долга, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 36 682 руб.

ООО "Держава", не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 17.04.2023 в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы ответчика сводятся к указанию на неправильный расчет стоимости доли уставного капитала на основании бухгалтерского баланса общества за 2020 год без учета его корректировки в 2021 году, согласно которой в августе 2021 года дебиторская задолженность, отраженная в бухгалтерском балансе 2020 года в сумме 546 000 руб. за 2008, 2015, 2016 годы, списана обществом в виду невозможности ее взыскания. Соответственно на указанную сумму стоимость активов ООО "Держава" подлежит уменьшению, что влияет на размер доли уставного капитала, подлежащей выплате Башмакову Л.А.

Также, по мнению заявителя, в сумму активов необоснованно включен размер уставного капитала (4 500 000 руб.).

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве от 20.06.2023 против доводов жалобы возражал.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом; заявил ходатайство об отложении судебного заседания с предоставлением возможности участия в заседании суда посредством видеоконференц-связи.

Ходатайство об отложении судебного заседания рассмотрено судом в соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. При этом суд должен лишь убедиться, что в деле имеются данные о вручении лицу, участвующему в деле, извещения о времени и месте разбирательства дела. В остальном вопрос о необходимости отложения дела решается по усмотрению суда, исходя из конкретных обстоятельств дела. Отклонение ходатайства ООО "Держава" об участии в судебном заседании посредством видеоконференц-связи, о чем вынесено определение суда от 09.06.2023, по мнению суда апелляционной инстанции, не препятствует заявителю принять участие в судебном заседании непосредственно в апелляционной инстанции и не влечет за собой необходимость отложения данного судебного заседания. В связи с изложенным, ходатайство заявителя об отложении судебного заседания отклонено.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Мордовия не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Установлено, что ООО "Держава" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2007. Башмаков Л.А. являлся участником общества с долей в уставном капитале, равной 50%.

08.12.2021 нотариусом удостоверено заявление Башмаков Л.А. о выходе из состава участников ООО "Держава". Указанным заявлением истец также просил ООО "Держава" выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли. Получение указанного заявления ответчиком не оспорено.

15.12.2021 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения ГРН 2211300113187 о составе участников ООО "Держава".

Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 5.1 устава ООО "Держава" участникам общества предоставлено такое право.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Устав ООО "Держава" иного срока выплаты стоимости доли уставного капитала при выходе участника из общества не содержит.

Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с названными положениями устава ООО "Держава" суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Башмакову Л.А. наступила и подлежала добровольному исполнению.

В части установления размера действительной стоимости доли Башмакова Л.А. между сторонами возник спор.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

С целью определения размера действительной стоимости доли Башмакова Л.А. в уставном капитале ООО "Держава" с учетом рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2020 арбитражным судом назначалась соответствующая экспертиза, о чем вынесено определение от 25.10.2022, проведение которой поручено эксперту ООО "Оценочные системы"

Согласно заключению эксперта ООО "Оценочные системы" No22/11/887-а от 09.12.2022 действительная стоимость доли Башмакова Л.А., исходя из размера 50% уставного капитала ООО "Держава" по состоянию на 31.12.2020, составляет 7 577 435 руб.

Арбитражный суд Республики Мордовия дал оценку заключению судебной экспертизы ООО "Оценочные системы" и пришел к правильному выводу о том, что оснований для неоднозначного толкования величины действительной стоимости доли уставного капитала с учетом рыночной стоимости активов ООО "Держава" по состоянию на 31.12.2020 не имеется.

Поскольку документально установлено, что выплата действительной стоимости доли уставного капитала, соответствующей 50%, в размере 7 577 435 руб. Башмакову Л.А. произведена частично, то суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования истца, взыскав с ООО "Держава" 2 505 624 руб. 50 коп., с учетом уплаты 5 071 810 руб. 50 коп.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Уставом ООО "Держава" иной срок выплаты стоимости доли уставного капитала при выходе участника из общества не предусмотрен.

Башмаков Л.А. подал в ООО "Держава" заявление о выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли уставного капитала 08.12.2021, и оно получено обществом в указанную дату. Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона, суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Башмакову Л.А. наступила и подлежала добровольному исполнению в срок до 08.03.2022. Ненадлежащее исполнение обществом этой обязанности является основанием начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с указанной даты, поскольку просрочка исполнения денежного обязательства начинается с момента истечения срока выплаты действительной стоимости доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчиком допущена просрочка выплаты действительной стоимости доли уставного капитала, то суд первой инстанции при разрешении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно руководствовался статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Держава" сводятся к тому, что размер действительной стоимости доли должен быть определен исходя из корректировки в 2021 году бухгалтерского баланса 2020 года, согласно которой в августе 2021 года дебиторская задолженность, отраженная в бухгалтерском балансе 2020 года в сумме 546 000 руб. за 2008, 2015, 2016 годы, списана обществом в виду невозможности ее взыскания. Соответственно на указанную сумму стоимость активов ООО "Держава" подлежит уменьшению, что влияет на размер доли уставного капитала, подлежащей выплате Башмакову Л.А.

Однако приведенная позиция заявителя является ошибочной в силу следующего.

Как следует из пункта 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014, активы и обязательства общества принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации, исходя из правил оценки соответствующих статей баланса. К регулируемым величинам относятся, в частности амортизация и оценочные резервы (резервы под снижение стоимости материальных ценностей, под обеспечение финансовых вложений, резервы по сомнительным долгам). Это означает, что при расчете размера активов не учитываются неликвидные и непрофильные активы. Так при расчете активов и пассивов не принимаются нематериальные активы и просроченная дебиторская (кредиторская) задолженность.

Из заключения судебной экспертизы следует, что стоимость дебиторской задолженности 1 049 765 руб. снижена экспертом с учетом дисконтирования на срок оборота дебиторской задолженности, в связи с чем величина данного актива составила 681 800 руб. Что касается необходимости корректировки данного актива в виду списания ее ООО "Держава" в 2021 году, то Правила исправления ошибок в бухгалтерском учете урегулированы Положением по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности", утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.06.2010 N 63н (ПБУ 22/2010).

Как указал Верховный суд Российской Федерации в определении от 20.06.2016 N 302-ЭС16-6070, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих бухгалтерских отчетов за прошедшие периоды; все изменения в бухгалтерской отчетности отражаются в отчетности периода выявления ошибки; если бухгалтерский баланс и другая бухгалтерская отчетность утверждены и сданы, в них исправления не вносятся, так как составление уточненных балансов не предусмотрено. Поскольку корректировка баланса 2020 года произведена обществом в 2021 году, то она не может быть учтена при определении стоимости активов за 2020 год, в силу пункта 10 Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности", утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 N 63н, согласно которого в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного периода, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Довод заявителя о необходимости уменьшения суммы активов на размер уставного капитала (4 500 000 руб.) также отклоняется, поскольку данный показатель при расчета стоимости активов не участвует.

Таким образом, спор между сторонами разрешен правильно. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области по доводам апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.04.2023 по делу N А39-4988/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Держава" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Назарова