Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 ноября 2023 г. N Ф01-6952/23 по делу N А29-9126/2015

г. Нижний Новгород

07 ноября 2023 г.

Дело N А29-9126/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.

при участии Бартоша Романа Антоновича (паспорт гражданина Российской Федерации)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бартоша Романа Антоновича на определение Арбитражного суда Республики Коми от 15.02.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 по делу N А29-9126/2015,

по заявлению конкурсного управляющего Мосякина Алексея Емельяновича

о проведении процессуального правопреемства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью производственно-строительное объединение "Труддорстройпром" (ИНН: 1101024183, ОГРН: 1021100513609)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительное объединение "Труддорстройпром" (далее - ООО ПСО "Труддорстройпром", должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратился конкурсный управляющий должника Мосякин Алексей Емельянович с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Бартошу Роману Антоновичу (далее - ИП Бартош Р.А.), в котором просил:

- признать недействительными оформленные в рамках договора на оказание услуг по абонентскому юридическому обслуживанию от 01.02.2018 акты N 000019 от 28.02.2018 на сумму 30 000 рублей, N 000032 от 31.03.2018 на сумму 30 000 рублей, N 000044 от 30.04.2018 на сумму 30 000 рублей, N 000056 от 31.05.2018 на сумму 30 000 рублей, N 000064 от 30.06.2018 на сумму 30 000 рублей, N 000085 от 31.07.2018 на сумму 30 000 рублей, N 000099 от 31.08.2018 на сумму 30 000 рублей, N 000113 от 30.09.2018 на сумму 30 000 рублей, N 000131 от 31.10.2018 на сумму 30 000 рублей, N 000141 от 30.11.2018 на сумму 30 000 рублей, N 000160 от 31.12.2018 на сумму 30 000 рублей, N 000009 от 31.01.2019 на сумму 30 000 рублей, N 000021 от 28.02.2019 на сумму 30 000 рублей, N 000034 от 31.03.2019 на сумму 30 000 рублей, N 000045 от 30.04.2019 на сумму 30 000 рублей, N 000063 от 31.05.2019 на сумму 30 000 рублей, N 000075 от 30.06.2019 на сумму 30 000 рублей, N 000088 от 31.07.2019 на сумму 30 000 рублей, N 000102 от 31.08.2019 на сумму 30 000 рублей, N 000116 от 30.09.2019 на сумму 30 000 рублей, N 000128 от 31.10.2019 на сумму 30 000 рублей, N 000140 от 30.11.2019 на сумму 30 000 рублей и N 000152 от 17.12.2019;

- признать недействительными сделки по перечислению ООО ПСО "Труддорстройпром" денежных средств в пользу ИП Бартоша Р.А. в размере 438 048 рублей 23 копеек, в том числе: платежные поручения акционерного общества "Коми дорожная компания" (далее - АО "Коми дорожная компания") N 2487 от 21.03.2018 на сумму 30 000 рублей по распорядительному письму ООО ПСО "Труддорстройпром" N 13 от 20.03.2018, N 3937 от 03.05.2018 на сумму 30 000 рублей по распорядительному письму N 21 от 20.04.2018, N 5268 от 08.06.2018 на сумму 30 000 рублей по распорядительному письму N 27 от 30.05.2018, N 5989 от 29.06.2018 на сумму 30 000 рублей по распорядительному письму от 29.06.2018; платежные поручения ООО ПСО "Труддорстройпром" N 4 от 25.07.2018 на сумму 56 000 рублей, N 5 от 25.07.2018 на сумму 4000 рублей, N 13 от 28.08.2018 на сумму 30 000 рублей, N 29 от 01.10.2018 на сумму 30 000 рублей, N 54 от 01.11.2018 на сумму 30 000 рублей, N 68 от 29.11.2018 на сумму 30 000 рублей, N 2, от 09.01.2019 на сумму 30 000 рублей, N 18 от 31.01.2019 на сумму 30 000 рублей, N 32, от 04.03.2019 на сумму 30 000 рублей и N 42 от 04.04.2019 на сумму 30 000 рублей, а также платежный ордер ООО ПСО "Труддорстройпром" N 58 от 10.04.2020 на сумму 18 048 рублей 23 копеек;

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП Бартоша Р.А. в пользу должника 438 048 рублей 23 копейки.

Заявленные требования основаны на статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что сделки должника по оплате услуг ИП Бартоша Р.А. направлены на преимущественное удовлетворение требований ответчика перед иными кредиторами.

Определением от 25.11.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования частично: признал недействительными платежные поручения N 2487 от 21.03.2018, N 3937 от 03.05.2018, N 5268 от 08.06.2018, N 5989 от 29.06.2018 на общую сумму 120 000 рублей; применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП Бартоша Р.А. в пользу Общества (в конкурсную массу) 120 000 рублей, восстановил обязательства должника перед ИП Бартошем Р.А. в общей сумме 120 000 рублей. В удовлетворении заявления в остальной части суд отказал, равно как и в удовлетворении ходатайства об отказе конкурсного управляющего от заявления о признании недействительным договора на оказание услуг по абонентскому юридическому обслуживанию от 01.02.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 08.06.2021 отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, направил обособленный спор на новое рассмотрение.

Повторно разрешив спор, суд первой инстанции определением от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлениями Второго арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.12.2022, признал недействительными платежные поручения N 2487 от 21.03.2018, N 3937 от 03.05.2018, N 5268 от 08.06.2018, N 5989 от 29.06.2018 на общую сумму 120 000 рублей; применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП Бартоша Р.А. в пользу ООО ПСО "Труддорстройпром" (в конкурсную массу) 120 000 рублей, восстановил обязательства должника перед ИП Бартошем Р.А. в общей сумме 120 000 рублей. В удовлетворении заявления в остальной части суд отказал.

Конкурсный управляющий Мосякин А.Е. обратился в суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства по требованию должника к ИП Бартошу Р.А.: замены взыскателя с ООО ПСО "Труддорстройпром" на Мосякина А.Е.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что на собрании кредиторов ООО ПСО "Труддорстройпром", состоявшемся 07.10.2022 и на котором присутствовало 100 процентов кредиторов из числа имеющих право голоса, принято решение об утверждении соглашения об отступном между должником и Мосякиным А.Е. По условиям соглашения ООО ПСО "Труддорстройпром" предоставляет конкурсному управляющему в счет исполнения обязательств по оплате текущих платежей по вознаграждению конкурсного управляющего в рамках настоящего дела на сумму 120 000 рублей отступное - невзысканную дебиторскую задолженность, а именно, право требования к ИП Бартошу Р.А. на ту же сумму, подтвержденное определением от 10.03.2022.

Суд первой инстанции определением от 15.02.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023, удовлетворил заявление: произвел замену взыскателя по задолженности ИП Бартоша Р.А. в сумме 120 000 рублей с ООО ПСО "Труддорстройпром" на Мосякина А.Е.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ИП Бартош Р.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Заявитель ссылается на неправомерность действий конкурсного управляющего по заключению соглашения об отступном, поскольку в силу пункта 1 статьи 142.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предоставление отступного должником возможно лишь в отношении имущества, которое не удалось реализовать на торгах. Бартош Р.А. полагает, что Мосякин А.Е. получил актив ООО ПСО "Труддорстройпром" в обход обязательной процедуры проведения торгов, то есть действовал не в интересах должника и его кредиторов. Нарушение своих прав заявитель усматривает в невозможности принять участие в торгах по реализации дебиторской задолженности. По мнению Бартоша Р.А., конкурсный управляющий должен был реализовать свое право на получение вознаграждения путем предъявления требований к заявителю по делу о банкротстве в порядке статьи 59 Закона о банкротстве.

Бартош Р.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, в судебном заседании окружного суда.

Конкурсный управляющий в письменном отзыве на кассационную жалобу возразил против доводов заявителя жалобы, указал на законность и обоснованность принятых судебных актов, просил оставить их без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Определением от 31.10.2023 суд округа на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил судью Ногтеву В.А. по причине болезни на судью Прыткову В.П.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, и заслушав представителей участвующих лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 названного Кодекса).

В статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

По смыслу статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счет формирования конкурсной массы и реализации имущества должника и минимизации временных и финансовых затрат на проведение процедуры банкротства.

Согласно пункту 8 статьи 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается только в отношении имущества должника-юридического лица, не проданного или не переданного в порядке, установленном Законом о банкротстве, при отсутствии непогашенных требований, относящихся к текущим платежам, требований первой или второй очереди.

Погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 4 статьи 142.1 Закона о банкротстве).

Таким образом, правило о передаче имущества должника кредиторам в качестве отступного по смыслу статьи 142.1 Закона о банкротстве применяется в случае неудачного проведения торгов (торги признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок), низкой ликвидности актива, допускается по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Регламентированная Законом о банкротстве последовательная процедура реализации имущества, по общему правилу устанавливающая запрет на прямую передачу имущества в качестве отступного без предварительного выставления его на все необходимые торги, обусловлена необходимостью справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками дела о банкротстве способа определения цены имущества.

При этом ограничения, предусмотренные статьей 142.1 Закона о банкротстве, защищают, прежде всего, основной интерес кредиторов в деле о банкротстве - наиболее полное удовлетворение их требований к должнику, в связи с чем направлены на предотвращение внеочередного удовлетворения требований и распределения имущества должника по цене ниже его рыночной стоимости, которая обычно формируется на торгах.

Оценив положения представленного конкурсным управляющим соглашения об отступном с точки зрения норм материального и процессуального права, суды первой и апелляционной инстанций сочли факт правопреемства состоявшимся, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленное Мосякиным А.Е. требование.

Воля кредиторов, закрепивших ее в протоколе собрания от 07.10.2022, была направлена на погашение отступным текущих требований первой очереди - задолженности по вознаграждению конкурсного управляющего (пункт 2 статьи 134 Закона о банкротстве), что исключает возможное нарушение данным отступным очередности удовлетворения требований текущих кредиторов более поздних очередей и конкурсных кредиторов.

Закон о банкротстве не содержит запрета на оплату вознаграждения конкурсного управляющего как денежными средствами, так и путем передачи имущества должника. При этом передача дебиторской задолженности в качестве отступного при отсутствии иного ликвидного имущества у ООО ПСО "Труддорстройпром" позволила снизить расходы на проведение процедуры банкротства, в том числе расходы на проведение торгов по продаже права требования, расходы на вознаграждение конкурсного управляющего, завершить процедуру конкурсного производства. Таким образом, передача нереализованного имущества должника конкурсному управляющему в качестве отступного в настоящей ситуации, является целесообразной для конкурсных кредиторов и не противоречит целям процедуры банкротства.

Кроме того, необходимо отметить, что процедура конкурсного производства в отношении ООО ПСО "Труддорстройпром" завершена в связи с вынесением судом первой инстанции определения от 27.12.2022. Таким образом, проведение в ее рамках торговых процедур по реализации дебиторской задолженности на момент принятия обжалованных судебных актов являлось невозможным.

Заявитель жалобы как лицо, обязанное исполнить судебный акт, не может ссылаться на нарушение своих прав и интересов (невозможность принять участие в торгах) несоблюдением процедуры передачи требования кредитору (конкурсному управляющему), в интересах которого приняты оспариваемые судебные акты. Несоблюдение указанной процедуры реализации имущества должника, не приведшее к нарушению тех интересов, для защиты которых такая процедура установлена, не может влечь недействительность соответствующей сделки.

Суд округа считает, что суды предыдущих инстанций по существу приняли правильные судебные акты, оснований для их отмены по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Материалы обособленного спора суды исследовали полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных определении и постановлении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационной жалобой по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 15.02.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 по делу N А29-9126/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Бартоша Романа Антоновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.П. Прыткова