Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 ноября 2023 г. N Ф01-7382/23 по делу N А82-14977/2022

г. Нижний Новгород

15 ноября 2023 г.

Дело N А82-14977/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.11.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Соколовой Л.В., Шемякиной О.А.

при участии представителей от истца: Смирнова А.Е. (доверенность от 06.07.2022), от ответчика: Мовсисяна А.А. (доверенность от 30.10.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственного предприятия "Энергоприбор" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.04.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу N А82-14977/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью Научно-производственного предприятия "Энергоприбор" (ИНН: 7610047531, ОГРН: 1027601113528)

к акционерному обществу "Межрегиональная клиника" (ИНН: 7604039684, ОГРН: 1027600696881)

о взыскании долга и процентов,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество "Рыбинский завод приборостроения" (ИНН: 7610062970, ОГРН: 1047601614081),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Энергоприбор" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Межрегиональная клиника" (далее - Клиника) о взыскании 1 781 854 рублей 57 копеек задолженности, 168 617 рублей 14 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 08.06.2021 по 01.02.2023, с дальнейшим их начислением по день фактического погашения долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Рыбинский завод приборостроения" (далее - Завод).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили часть 4 статьи 170 и часть 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, ответчик скрывал информацию о завершении расчетов по сделке с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом. Такое поведение следует квалифицировать как злоупотребление правом, влекущее отказ в применении срока исковой давности. Кроме того, в письме от 05.10.2018 N 02-43 ответчик подтвердил свое обязательство по выплате истцу стоимости поставленного оборудования.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

Клиника в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Завод в отзыве на кассационную жалобу согласился с приведенной в ней позицией, просил удовлетворить кассационную жалоб; надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направил.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, Клиника, Общество и Завод подписали протокол о намерениях от 01.06.2017, в котором указано, что в связи с изготовлением в соответствии с протоколом о намерениях от 10.10.2016 макетным образцом лазерной офтальмологической установки стороны выразили намерение о продолжении сотрудничества в части совместной работы над опытными образцами и последующим производством лазерной офтальмологической установки.

Согласно данному протоколу указанные лица считают необходимым изготовление товарного образца лазерной офтальмологической установки в мобильном исполнении для экспозиции и продажи на 18 Всероссийском конгрессе катарактальных и рефракционных хирургов с международным участием "Современные технологии катарактальной и рефракционной хирургии".

По условиям протокола о намерениях Завод совместно с Клиникой разрабатывает перечень доработок КД на установку по результатам тестирования макетного образца. Срок - 05.06.2017 (пункт 1.1); для комплектования товарного образца установки будет применен лазерный источник и система охлаждения лазера из макетного образца (пункт 1.2); детали корпуса, промышленный компьютер, видеокамеру с объективом приобретает и/или изготавливает Завод и осуществляет общую сборку установки. Срок - 01.09.2017 (пункт 1.3); источник питания лазера, гальваносканер с платой управления, микроскоп приобретает Общество и передает Заводу (пункт 1.4); Клиника проводит наладку, юстировку и приемо-сдаточные испытания установки. Срок - 01.10.2017 (пункт 1.5); Клиника организует проведение клинических испытаний (пункт 1.6); в связи с наличием у Клиники всех разрешительных документов на производство и использование установки реализация первого товарного образца будет производиться под товарным знаком "Олимп", в качестве производителя - Клиника с обязательным указанием на партнерство с Заводом (пункт 1.7); Клиника берет на себя обязательства по продаже первого товарного образца в рамках совместной экспозиции на Конгрессе (пункт 1.8); Клиника, Завод, Общество согласовывают доли в прибыли от продажи образца в зависимости от цены продажи и понесенных затрат, в соответствии с расчетно-калькуляционными материалами (пункт 1.9); протокол является предварительным договором (пункт 3).

Согласно акту приема-передачи, который является приложением к протоколу о намерениях от 01.06.2017, Завод передал установку Клинике для проведения мероприятий по регистрации в Росздравнадзоре.

Клиника и Завод оформили сохранную расписку N 2 о том, что Завод передает опытный образец установки лазерной коррекции зрения "ОЛИМП-2000/213" для проведения мероприятий по регистрации в Росздравнадзоре, изготовленный в соответствии с протоколом о намерениях от 01.06.2017, а Клиника принимает на ответственное хранение опытный образец.

Согласно отчету об использовании комплектующих изделий, переданных Обществом в адрес Завода, от 17.09.2018, акту приема-передачи давальческих ПКИ, во исполнение пункта 1.4 протокола о намерениях Общество передало Заводу товарно-материальные ценности (далее - ТМЦ). В 2017 году переданные ТМЦ Заводом использованы при выполнении работ, а именно: блок питания лазера, Hurry Scan III, микроскоп стереоскопический с принадлежностями на сумму 1 484 878 рублей 81 копейка (без НДС).

Клиника, Общество, Завод подписали протокол встречи 18.09.2018, в котором указано, что в связи с невозможностью исполнить обязательство (пункт 1.8 протокола о намерениях от 01.06.2017) Клиникой по продаже первого образца (далее - опытный образец), изготовленного в сентябре 2017 года, и компенсации расходов плюс прибыли сторон по причинам, изложенным в приложении N 1 к протоколу, а также учитывая, что каждая сторона вложила в изготовление опытного образца, в частности Общество - источник питания лазера, гальваносканер с платой управления, микроскоп на общую сумму 1,76 млн рублей (с НДС), Клиника в срок до 30.09.2018 обязуется выкупить вклад Общества в опытной установке "ОЛИМП 2017 года" на сумму произведенных Обществом фактических расходов плюс 10 процентов годовых за период пользования деньгами (пункт 6 протокола встречи).

Согласно пункту 7 протокола встречи после погашения вклада Общества остаются две стороны проекта серийного производства "ОЛИМП" - Клиника и Завод.

В письме от 05.10.2018 N 02-43, адресованном Заводу, Клиника указала, что подтверждает готовность выкупа оборудования, приобретенного Обществом для изготовления опытного образца установки на предложенных ранее условиях после получения оплаты по сделке с Ухтой.

Обществом было получено письмо Государственного автономного учреждения здравоохранения Республики Коми "Республиканский центр микрохирургии глаза" от 24.06.2021 о том, что с момента запуска лазерная установка "ОЛИМП" работает в режиме 20 - 25 часов в месяц, последняя оплата была произведена 31.05.2021.

Ссылаясь на то, что ответчик не исполнил свои обязательства по выкупу вклада истца, последний обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 195, 196, 200, 429, пунктом 1 статьи 452, статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ярославской области отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности по заявленному требованию.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

В силу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что в рамках исполнения протокола о намерениях от 01.06.2017 истец приобрел и передал третьему лицу комплект оборудования на сумму 1 484 878 рублей 81 копейка в целях комплектования товарного образца лазерной офтальмологической установки (далее - установка), который впоследствии должен был быть реализован Клиникой на Конгрессе.

Согласно протоколу встречи от 18.09.2018 ввиду невозможности реализовать первый образец установки Клиника взяла на себя обязательство в срок до 30.09.2018 выкупить вклад Общества в установку на сумму произведенных им фактических расходов плюс 10 процентов годовых за период пользования денежными средствами.

Таким образом, суды правомерно признали, что Общество по состоянию на 30.09.2018 должно было знать о нарушении своих прав, в частности о том, что Клиника не выплатила спорную сумму.

Общество обратилось в суд с настоящим иском 12.09.2022, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности.

Ссылка истца на письмо Клиники от 05.10.2018 N 02-43 правомерно отклонена судами, поскольку данное письмо адресовано Заводу (а не истцу), не изменяет согласованного сторонами срока выкупа вклада истца и составлено за пределами срока исковой давности.

Довод заявителя жалобы об отсутствии оснований для применения срока исковой давности подлежит отклонению, как основанный на ошибочном понимании норм права.

С учетом изложенного суды правомерно отказали Обществу в удовлетворении иска.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.04.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу N А82-14977/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственного предприятия "Энергоприбор" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на заявителя.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

Л.В. Соколова О.А. Шемякина