Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 ноября 2023 г. N Ф01-7142/23 по делу N А38-3829/2022

Нижний Новгород

30 ноября 2023 г.

Дело N А38-3829/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.11.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от открытого акционерного общества "Волжскагроснаб": Каюмовой А.А. (доверенность от 05.10.2022),

Корнилова Владимира Александровича: Каюмовой А.А. (доверенность от 18.06.2021),

Ялаевой Елены Геннадьевны: Ямашева Т.А. (доверенность от 27.09.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чучкаловой Ольги Викторовны на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.02.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу N А38-3829/2022

по иску Екатерининой Марии Геннадьевны

к открытому акционерному обществу "Волжскагроснаб" (ОГРН: 1021202254413, ИНН: 1201000098)

о признании решений общего собрания акционеров недействительными

и установил:

Екатеринина Мария Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к открытому акционерному обществу "Волжскагроснаб" (далее - ОАО "Волжскагроснаб", Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 27.06.2022 об определении количественного состава совета директоров акционерного общества, об избрании членов совета директоров акционерного общества, о признании утратившим силу действующего положения о совете директоров акционерного общества, об утверждении положения о совете директоров акционерного общества в новой редакции (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы принятием ответчиком оспариваемого решения с нарушением требований закона.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Корнилов Владимир Александрович, Боровских Мария Жамбарьевна, Ялаева Елена Геннадьевна, Ялаев Асгат Ильдусович, Анисимов Александр Данилович, Владынцев Владимир Федорович, Матвеева Зинаида Петровна, Скворцов Сергей Васильевич, Соколов Юрий Николаевич, Учаева Нина Кузьминична, Белкина Людмила Васильевна, Валиханов Равиль Гайнанович, общество с ограниченной ответственностью "Упшер", сельскохозяйственный производственный кооператив "Ужара" (колхоз), Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл, общество с ограниченной ответственностью "Евроазиатский Регистратор", Чучкалова Ольга Викторовна.

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 28.02.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Чучкалова О.В. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск.

По мнению заявителя, суды неправомерно отклонили довод об отсутствии кворума при принятии решений и сделали ошибочный бездоказательный вывод о наличии кворума; не установили, когда граждане Ялаева Е.Г. и Ялаев А.И. стали акционерами, то есть когда была произведена запись о зачислении на их лицевые счета в реестре акционеров ОАО "Волжскагроснаб" акций, права на которые были получены в результате наследования; сделали необоснованный и ничем недоказанный вывод о возникновении у указанных лиц наличия права собственности на акции. Заявитель указал, что суды не дали оценку факту, что регистратор был не вправе исполнять функции счетной комиссии и его действия нарушало Положение Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров"; дали неверную оценку факту отсутствия обращения акционеров в совет директоров о проведении общего собрания акционеров; сделали неверный вывод, что уведомление и бюллетень были направлены истцу и другим акционерам.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Представители Корнилова В.А. и Ялаевой Е.Г. в судебном заседании просили отказать в удовлетворении жалобы.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. Как видно из документов и установил суд, ОАО "Волжскагроснаб" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.2002, директором Общества является Чучкалова О.В.

Екатерининой М.Г. принадлежат 14 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 0,1063 процента от общего числа голосующих акций.

Полномочия держателя реестра акционеров ОАО "Волжскагроснаб" осуществляло на основании договора от 30.09.2014 N КФ-555 общество с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор". Однако в связи с неисполнением ОАО "Волжскагроснаб" обязательств по оплате услуг держателя реестра акционеров последний расторг договор с эмитентом в одностороннем порядке путем направления ему 11.04.2016 соответствующего уведомления. С учетом положений раздела 6 договора он считается прекращенным с 08.07.2016. 11.04.2016 ООО "Евроазиатский регистратор" прекратило ведение реестра акционеров, но продолжило хранение документов в связи с необеспечением эмитентом их принятия.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.03.2022 по делу N А38-3361/2021, которым удовлетворено требование акционера Корнилова В.А. об обязании ОАО "Волжскагроснаб" провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой: определение количественного состава совета директоров ОАО "Волжскагроснаб"; избрание членов совета директоров ОАО "Волжскагроснаб"; признание утратившим силу действующего положения о совете директоров ОАО "Волжскагроснаб"; утверждение положения о совете директоров ОАО "Волжскагроснаб" в новой редакции; обязательство по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Волжскагроснаб" возложено на Корнилова В.А.

Корнилов В.А. 28.03.2022 во исполнение решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.03.2022 по делу N А38-3361/2021 заключил договор на оказание услуг по выполнению функции счетной комиссии на общем собрании акционеров с ООО "Евроазиатский регистратор", направил акционерам ОАО "Волжскагроснаб" сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования с вопросами повестки дня, отраженными в решении Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.03.2022 по делу N А38-3361/2021, и бюллетень для голосования.

Екатеринина М.Г. о проведении собрания была извещена по адресам, отраженным ею самой в заявлении о вступлении в дело N А38-3361/2021 в качестве третьего лица и содержащемся в реестре акционеров общества, составленном на дату прекращения договора на ведение реестра акционеров.

Указанный Екатерининой М.Г. адрес для корреспонденции также использовался арбитражным судом для извещения акционера, а официальный адрес регистрации Екатерининой М.Г. не указывался ею для получения почтовой корреспонденции.

По результатам заочного голосования ООО "Евроазиатский регистратор" 27.06.2022 составлен протокол об итогах голосования, в соответствии с которым до указанный даты поступило три бюллетеня от акционеров Корнилова В.А., Ялаевой Е.Г. и Ялаева А.И. с общим числом голосующих акций 90,9091 процента. Акционеры по всем вопросам повестки собрания приняли единогласные решения "за" принятие вынесенных на собрание вопросов.

Корнилов В.А. 27.06.2022 составил протокол общего собрания акционеров ОАО "Волжскагроснаб" о принятии единогласно решений: 1) об определении количественного состава совета директоров акционерного общества в количестве пяти человек, 2) об избрании членами совета директоров Общества Ялаева Эдуарда Ильдусовича, Абдуллиной Надежды Петровны, Комаровой Ларисы Геннадьевны, Ялаевой Альбины Вячеславовны, Сабуровой Татьяны Николаевны, 3) о признании утратившим силу действующего положения о совете директоров акционерного общества, 4) об утверждении положения о совете директоров акционерного общества в новой редакции.

ОАО "Волжскагроснаб" (эмитент) и ООО "Евроазиатский регистратор" (регистратор) заключили договор от 18.08.2022 N 356/2022 на ведение реестра владельцев ценных бумаг, в соответствии с которым эмитент поручает, а регистратор принимает на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента по всем его эмиссионным ценным бума.

Не согласившись с решениями общего собрания акционеров ОАО "Волжскагроснаб" по всем вопросам повестки дня, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

На основании статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Статьей 29 указанного закона предусмотрено, что в случае учета прав на ценные бумаги в реестре право на них переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

После прекращения договора на ведение реестра совершение операций по лицевым счетам по списанию и зачислению ценных бумаг, установление обременений и ограничений на распоряжение ценными бумагами запрещаются до возобновления ведения реестра на основании договора (пункт 3.12 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Суд установил, что Ялаев Ильдус Хамзеевич являлся акционером ОАО "Волжскагроснаб" и обладал 5985 обыкновенными акциями, что составляет 45,4546 процента.

Договор на ведение реестра прекращен по вине Общества в 2016 году и был вновь заключен лишь в августе 2022 года.

Ялаев Ильдус Хамзеевич умер 15.07.2020. В соответствии со свидетельством о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемом пережившему супругу, от 28.04.2021 Ялаевой Е.Г. принадлежит 1/2 доля указанных акций. Оставшаяся 1/2 доля акций в соответствии со свидетельствами о праве на наследство по закону от 28.04.2021 распределена между Ялаевой Е.Г. и Ялаевым А.И. в пропорции 4/5 и 1/5 соответственно. Сведения о супруге и наследниках включены в реестр акционеров.

В пункте 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что Ялаева Е.Г. и Ялаев А.И. приобрели право собственности на ценные бумаги и имели право принять участие в оспариваемом внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Волжскагроснаб". Тем самым общее собрание акционеров ОАО "Волжскагроснаб" проведено и оспариваемые решения приняты при наличии необходимого кворума.

Суды признали надлежащим извещение Екатерининой М.Г. о проведении собрания в форма заочного голосования по почтовым адресам, указанным ею ранее. Так, адреса, по которым она извещалась о проведении собрания и по которым ей направлялся бюллетень, были отражены ею самой как в заявлении о вступлении в дело N А38-3361/2021 в качестве третьего лица, так и в содержащемся в реестре акционеров Общества, составленном на дату прекращения договора на ведение реестра акционеров. Указанный Екатерининой М.Г. адрес для корреспонденции также использовался арбитражным судом для извещения акционера, а официальный адрес регистрации Екатерининой М.Г. не указывался ею для получения почтовой корреспонденции. Напротив, Екатеринина М.Г., вопреки правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представила доказательства информирования Общества, регистратора, Корнилова В.А. либо арбитражный суд в рамках дела N А38-3361/2021 об ином адресе для почтовой корреспонденции.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, в силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Между тем истец не представил доказательств того, что оспариваемые им решения приняты общим собранием акционеров исключительно с намерением причинить вред другим лицам, совершены в обход закона с противоправной целью, а также допущено иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Более того, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об АО). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии с пунктом 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Суды отметили, что голосование истца, имеющего 0,1063% голосующих акций, не могло повлиять на принятие решений на собрании акционеров с 90,9091 процентов голосующих акций, результаты которого он оспаривает. При этом решения не повлекли за собой причинение убытков акционеру.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Волжскагроснаб" от 28.12.2022 оформлено решение о подтверждении ранее принятых решений общего собрания акционеров 27.06.2022. О проведении этого собрания Екатеринина М.Г. была извещена, ей были направлены бюллетени для голосования, в том числе по адресу ее регистрации, которые получены ею 13.12.2022. Функции счетной комиссии выполнил регистратор. В соответствии с протоколом о голосовании за принятое решение проголосовало 90,9091 процента голосующих акций.

Тем самым акционерами ОАО "Волжскагроснаб" подтверждены ранее принятые и оспариваемые истцом решения, что исключает возможность признания их недействительными применительно к пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Несогласие заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций не свидетельствуют о наличии в обжалованных судебных актах нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.02.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу N А38-3829/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Чучкаловой Ольги Викторовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын