Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 декабря 2023 г. N Ф01-7481/23 по делу N А11-4823/2021

г. Нижний Новгород

04 декабря 2023 г.

Дело N А11-4823/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интра-Шейп" Суровой Ирины Ивановны (паспорт гражданина Российской Федерации), ее представителя Удоденко С.В. по доверенности от 15.09.2022, представителя Размаховой Елены Сергеевны: Дмитриевой А.С. по доверенности от 19.11.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Размаховой Елены Сергеевны на определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.05.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 по делу N А11-4823/2021,

по заявлению конкурсного управляющего Суровой Ирины Ивановны

к Размаховой Елене Сергеевне

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Интра-Шейп" (ИНН: 3327136326, ОГРН: 1173328003089)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Интра-Шейп" (далее - ООО "Интра-Шейп", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилась конкурсный управляющий Сурова Ирина Ивановна с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 18.05.2020, заключенного должником с Размаховой Еленой Сергеевной, предметом которого являлось здание (общежитие) площадью 1968,5 квадратных метров, кадастровый номер 33:22:011262:68, расположенное по адресу: Владимирская область, город Владимир, ул. Ставровская, 4Б, на земельном участке площадью 3589 квадратных метров с разрешенным использованием "содержание здания общежития", кадастровый номер 33:22:011262:1. Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчицу обязанности вернуть имущество в конкурсную массу ООО "Интра-Шейп".

Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьях 10, 168 и 170 (пункте 2) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции определением от 29.05.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023, удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Размахова Е.С. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению заявительницы, суды неправомерно признали сделку недействительной по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (статьи 10, 168 и 170), поскольку ее пороки, на которые указал конкурсный управляющий, не выходили за рамки специального состава, предусмотренного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Материалами обособленного спора не подтверждается наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов ООО "Интра-Шейп". На момент заключения договора должник не являлся неплатежеспособным, у него имелся долг перед кредиторами в размере 141 879 рублей 16 копеек. Требование по банковским гарантиям предъявлено после совершения сделки, при этом суды не исследовали вопрос о наличии у ООО "Интра-Шейп" денежных средств в сумме, достаточной для расчетов с ними (в удовлетворении ходатайства об истребовании соответствующих сведений у конкурсного управляющего отказано). Размахова Е.С. отмечает, что конкурсное оспаривание осуществляется лишь в интересах кредиторов, существовавших на момент совершения оспоренной сделки, чьи требования сопоставимы с размером такой сделки. Между тем стоимость оспоренного договора в 66 раз превышает размер имевшейся у должника задолженности. Заявительница считает, что суды не дали оценки тому обстоятельству, что публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк) выдало должнику банковские гарантии без учета наличия или отсутствия у него имущества, при таких обстоятельствах кредитор не мог рассчитывать на погашение его требований за счет отчужденного объекта недвижимости. По мнению подательницы жалобы, изложенное подтверждает отсутствие злоупотребления сторон правом при заключении договора.

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ПАО Сбербанк и конкурсный управляющий Сурова И.И. в письменных отзывах на кассационную жалобу, а также Сурова И.И. и ее представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных Размаховой Е.С. доводов и просили оставить состоявшиеся в рамках спора судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывами на нее, а также заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Интра-Шейп" (продавец) заключило с Размаховой Е.С. (покупатель) договор от 18.05.2020 купли-продажи здания (общежития) площадью 1968,5 квадратных метров, кадастровый номер 33:22:011262:68, расположенного по адресу: Владимирская область, город Владимир, улица Ставровская, 4Б, на земельном участке площадью 3589 квадратных метров с разрешенным использованием "содержание здания общежития", кадастровый номер 33:22:011262:1, который использовался ООО "Интра-Шейп" на праве аренды на основании договора от 04.08.2016 N 15652.

Цена здания согласована сторонами в размере 30 000 000 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость 20 процентов (5 000 000 рублей), право аренды земельного участка передано безвозмездно. В договоре содержится отметка о полной оплате стоимости здания покупателем.

Во исполнение принятых по договору обязательств ООО "Интра-Шейп" передало Размаховой Е.С. здание и право на аренду земельного участка. Право собственности на здание зарегистрировано за ответчицей 20.05.2020.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 28.07.2021 возбудил дело о банкротстве ООО "Интра-Шейп", решением от 13.07.2022 признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Сурову И.И.

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор от 18.05.2020 заключен в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие специальных оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по смыслу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом для применения данных статей необходимо наличие обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

иной подход приводит к тому, что содержание названной специальной нормы потеряет смысл ввиду его полного поглощения содержанием норм Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки в качестве ничтожной по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать либо сговор обоих участников сделки в целях совершения недобросовестных действий, либо осведомленность одной из сторон о недобросовестной цели сделки, имеющейся у другой стороны.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, в том числе уменьшение или утрата дохода, необходимость несения новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

О злоупотреблении сторонами правом может свидетельствовать совершение сделок, прикрывающих сделку по выводу ликвидного имущества из собственности должника во избежание возможного обращения взыскания на это имущество по обязательствам перед кредиторами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что законом признается совершенной лишь прикрываемая сделка - та сделка, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления N 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассмотренном случае суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что на момент заключения договора ООО "Интра-Шейп" имело неисполненные обязательства перед кредиторами, срок исполнения которых наступил (ресурсоснабжающие организации, арендные платежи за земельный участок), а также неисполненные обязательства перед ПАО Сбербанк с неистекшим сроком исполнения.

Тот факт, что срок исполнения обязательства по договорам банковской гарантии не наступил, не имеет существенного значения с учетом того, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебные инстанции установили, что Размахова Е.С. является лицом, имеющим заинтересованность по отношению к должнику в силу статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку в период с 01.03.2017 по 18.11.2020 являлась единоличным исполнительным органом ООО "Интра-Шейп", в период с 01.03.2017 по 06.11.2020 - единственным учредителем должника.

В совокупности с изложенными обстоятельствами аффилированность сторон опосредует осведомленность ответчицы о финансовом состоянии ООО "Интра-Шейп".

У должника имелись обязательства в значительном размере по договорам банковской гарантии перед ПАО Сбербанк, поэтому Размахова Е.С. не могла не осознавать, что отчуждение единственного актива ООО "Интра-Шейп" (здание общежития, как это следует из сведений об инвентаризации имущества должника) приведет к возникновению ситуации, при которой должник не сможет рассчитаться с указанным кредитором, в том числе, в процедуре своего банкротства.

Суды обнаружили, что поступление должнику денежных средств от ответчицы при анализе расчетных счетов ООО "Интра-Шейп" не подтверждено, равно как и наличие у Размаховой Е.С. финансовой возможности внести должнику 30 000 000 рублей (доходов ответчицы по сведениям налогового органа было недостаточно, доказательства аккумулирования денежных средств в достаточной сумме отсутствуют).

Изложенное позволило судам заключить, что встречное исполнение со стороны Размаховой Е.С. по договору купли-продажи отсутствовало, то есть ответчица получила имущество в собственность на безвозмездной основе.

Суды дополнительно приняли во внимание, что должник привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения, выразившегося в неуплате налога на добавленную стоимость в результате отчуждения спорного объекта недвижимости (решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Владимирской области N 12), что истолковано судами в качестве обстоятельства, свидетельствующего об отсутствии у ООО "Интра-Шейп" денежных средств после заключения оспоренной сделки.

Судебные инстанции обоснованно приняли во внимание, что ответчица не обосновала экономическую целесообразность для нее, как для физического лица, в приобретении здания общежития, без права собственности на расположенный под ним земельный участок, в том числе и с учетом представленной ею нескольких версий событий, согласно которым здание передано ей ООО "Интра-Шейп" в счет исполнения денежного обязательства то по договору займа, то по договору цессии. суды предыдущих инстанций критически оценили доводы Размаховой Е.С. в данной части, сославшись на их противоречивость и отсутствие соответствующих документальных доказательств (отсутствие финансовой возможности как предоставить займ, так и оплатить по договору цессии). С учетом изложенного материалами обособленного спора также не подтверждается, что заключение договора купли-продажи являлось экономически целесообразным и для ООО "Интра-Шейп".

Исходя из совокупности конкретных обстоятельств, установленных в рамках настоящего спора, судебные инстанции сделали вывод о том, что договор купли-продажи является притворной сделкой, заключенной ООО "Интра-Шейп" и Размаховой Е.С. в целях сокрытия факта передачи последней на безвозмездной основе единственного ликвидного актива должника. Действительное волеизъявление сторон сделки (дарение) тем самым не совпадало с декларированным при ее заключении (купля-продажа), при этом поведение сторон не отвечало критериям добросовестности, поскольку целью ответчицы и должника являлось причинение ущерба имущественным интересам кредиторов последнего. В результате заключения договора с Размаховой Е.С. ООО "Интра-Шейп" стало отвечать признакам недостаточности имущества.

По итогам анализа собранной в рамках спора доказательственной базы (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суды заключили, что оспоренный договор купли-продажи является ничтожной сделкой по мотиву притворности. Сделка, которую стороны имели в виду, совершена при злоупотреблении ее сторонами правом и, как следствие, на законных основаниях признана судебными инстанциями ничтожной.

Суд округа обращает внимание, что переоценка доказательств и фактических обстоятельств не входит в его компетенцию в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Выводы судов в рамках настоящего обособленного спора сделаны на основании полного, всестороннего исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств спора, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы в опровержение указанных выводов не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении спора и влияли бы на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Подлежит отклонению довод заявительницы о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ее ходатайства об истребовании доказательств, связанных с вопросом о наличии у должника активов на момент отчуждения спорного объекта недвижимости.

Согласно пункту 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство. При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В данном случае имеющиеся в материалах дела доказательства признаны судом достаточными для принятия обоснованного судебного акта. Таким образом, отказав в удовлетворении ходатайства Размаховой Е.С., суд не допустил процессуальных нарушений, повлекших принятие неправильного судебного акта (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам с учетом изложенного не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся основаниями для безусловной отмены судебных актов, суд округа не обнаружил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 пунктом части статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.05.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 по делу N А11-4823/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Размаховой Елены Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.П. Прыткова