Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 декабря 2023 г. N Ф01-8455/22 по делу N А17-2425/2021

г. Нижний Новгород

05 декабря 2023 г.

Дело N А17-2425/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.12.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Верса" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 13.04.2022 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу N А17-2425/2021

по иску Красина Михаила Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Верса" (ОГРН: 1133702002158, ИНН: 3702690801), Разумовской Наталии Васильевне, Захарову Алексею Юрьевичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - инспекция Федеральной налоговой службы по городу Иваново (ОГРН: 1043700251088, ИНН: 3728012590),

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности

и установил:

Красин Михаил Михайлович (далее - Красин М.М., истец) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Верса" (далее - ООО "Верса", Общество), Красиной (в настоящее время - Разумовской) Наталии Васильевне (далее - Красина Н.В., Разумовская Н.В.), Захарову Алексею Юрьевичу (далее - Захаров А.Ю., далее - ответчики) о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО "Верса" до 511 000 рублей 00 копеек за счет вклада Захарова А.Ю. и о применении последствий недействительности сделки в виде: восстановления размера уставного капитала ООО "Верса" до 11 000 рублей 00 копеек и восстановления доли Разумовской Н.В. в уставном капитале ООО "Верса" в размере 100 процентов, прекратив право Захарова А.Ю. на долю в уставном капитале ООО "Верса" в размере 97,85 процентов.

Исковое заявление при рассмотрении дела уточнялось в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец просил:

1) признать сделку по увеличению уставного капитала ООО "Верса" до 511 000 рублей 00 копеек за счет вклада Захарова А.Ю. недействительной;

2) применить последствия недействительности сделки в виде:

- восстановления размера уставного капитала ООО "Верса" до 11 000 рублей 00 копеек;

- восстановления доли Разумовской Н.В. в уставном капитале ООО "Верса" в размере 100 процентов, прекратив право Захарова А.Ю. на долю в уставном капитале ООО "Верса" в размере 97,85 процентов;

- возврата Захарову А.Ю. 500 000 рублей 00 копеек, внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО "Верса".

Исковые требования основаны на статьях 33, 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьях 166, 170, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ и мотивированы тем, что спорная сделка нарушает права истца, совершена без согласия Красина М.М., являвшегося супругом Разумовской Н.В.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Иваново (далее - ИФНС по городу Иваново, Инспекция).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 13.04.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, истец не представил доказательств, подтверждающих, что действия Красиной Н.В. и Захарова А.Ю. были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки; право участника общества на принятие им решения об увеличении уставного капитала гарантировано корпоративным правом, а не семейным законодательством; суды не учли изменения финансово-экономических показателей в связи с принятием в Общество нового участка Захарова А.Ю. - в лучшую сторону, которые доказывают экономическую целесообразность и хозяйственную необходимость инвестирования средств в Общество; на момент принятия решения об увеличении уставного капитала Общества Красина Н.В. действовала с учетом презумпции согласия супруга по распоряжению общим имуществом; истец не доказал, что Захаров А.Ю. знал или должен бы знать о несогласии на увеличение уставного капитала и принятии в Общество третьего лица; уменьшение доли Красиной Н.В. в уставном капитале Общества фактически не привело к уменьшению действительной стоимости доли Красина М.М, при разделе совместно нажитого имущества в судебном порядке; суды не приняли во внимание ссылку заявителя на злоупотреблении истцом правом, который игнорирует предложения мирного урегулирования спора.

В отзыве на кассационную жалобу Захаров А.Ю. поддержал доводы заявителя кассационной жалобы и просил оспариваемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Красин М.М. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором возражал против ее удовлетворения.

ИФНС по городу Иваново подало ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просило суд на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвести замену третьего лица - ИФНС по городу Иваново - на его правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области, ввиду реорганизации в форме присоединения.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве заявление об утверждении мирового соглашения без участия его представителя на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд кассационной инстанции удовлетворил заявленное ходатайство и осуществил процессуальную замену третьего лица ИФНС по городу Иваново на Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области (далее - Управление).

Управление представило отзыв на кассационную жалобу.

Определением кассационной инстанции от 01.02.2023 рассмотрение кассационной жалобы откладывалось на 11 часов 00 минут 01.03.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа определением от 01.03.2023 применительно к пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановил производство по кассационной жалобе ООО "Верса" до вступления в законную силу итогового судебного акта, принятого по результатам рассмотрения Арбитражным судом Ивановской области заявления Красина М.М. о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Ивановской области по внесению записи ГРН 2223701428839 о прекращении деятельности ООО "Верса" (ИНН: 37002690801) путем реорганизации в форме слияния.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 05.08.2023 удовлетворены требования Красина Михаила Михайловича о признании незаконными решения Управления Федеральной налоговой службы по Ивановской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записей за государственным регистрационным номером 2223701428817 от 30.11.2022 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (ИНН 3702083236; ОГРН 1053701225742) путем реорганизации в форме слияния, за государственным регистрационным номером 2223701428828 от 30.11.2022 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "ЛанцелотСтандарт" (ИНН: 3702094245, ОГРН: 1063702135067) путем реорганизации в форме слияния, за государственным регистрационным номером 2223701428839 от 30.11.2022 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Верса" (ИНН: 3702690801, ОГРН: 1133702002158) путем реорганизации в форме слияния.

Определением кассационной инстанции от 30.10.2023 судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по кассационной жалобе ООО "Верса" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 13.04.2022 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу N А17-2425/2021 назначено на 30.11.2023 на 09 часов 00 минут.

Определением от 30.11.2023 производство по кассационной жалобе ООО "Верса" возобновлено.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "ГП "Бизнес Лайф" о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

Суд округа удовлетворил ходатайства Захарова А.Ю. и Управления Федеральной налоговой службы по Ивановской области о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителей.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Красин М.М. и Разумовская Н.В. состояли в браке с 22.02.2002.

В период брака Красина Н.В. стала единственным участником ООО "Верса" с долей участия 100 процентов в уставном капитале, уставный капитал Общества составлял 11 000 рублей 00 копеек.

Решением мирового судьи судебного участка N 5 Фрунзенского судебного района города Иваново от 08.10.2020 по делу N 2-1482/2020 брак между Красиным М.М. и Красиной Н.В. расторгнут.

Красин М.М. обратился во Фрунзенский районный суд города Иваново с иском к Красиной Н.В. о разделе совместно нажитого имущества супругов (дело N 2-2568/2020), в том числе, доли в размере 100 процентов в уставном капитале ООО "Верса".

Решением Фрунзенского районного суда города Иваново от 15.10.2021 за Красиным М.М. и Красиной Н.В. признано право собственности по 1/2 доли за каждым на долю в уставном капитале ООО "Верса", принадлежащей Красиной Н.В.

Захаров А.Ю. 28.10.2020 обратился в ООО "Верса" с заявлением о принятии в состав участников Общества с внесением вклада в размере 500 000 рублей 00 копеек и определением своей доли в уставном капитале в размере 97,85 процентов номинальной стоимостью 500 000 рублей 00 копеек.

На основании решения единственного участника Общества от 29.10.2020 N 1 в состав участников ООО "Верса" принят Захаров А.Ю. (пункт 1 решения), увеличен уставный капитал Общества с 11 000 рублей 00 копеек до 511 000 рублей 00 копеек за счет внесения дополнительного вклада Захаровым А.Ю. в размере 500 000 рублей 00 копеек (пункт 2 решения), доли в уставном капитале Общества распределены следующим образом: Красиной Н.В. - 2,15 процентов (11 000 рублей 00 копеек), Захарову А.Ю. - 97,85 процентов (500 000 рублей 00 копеек) (пункт 3 решения).

Решением ИФНС по города Иваново от 10.11.2020 произведена государственная регистрация внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Верса" (ГРН 2203700354856).

Красин М.М. совершенную сделку по увеличению уставного капитала не одобрял, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истца, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходили из доказанности наличия оснований для признания сделки по увеличению уставного капитала Общества недействительной.

Изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Как предусмотрено в пункте 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Однако такие сделки могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, только если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Судами установлено, что сделка по введению Захарова А.Ю. в состав участников Общества совершена в период, когда между супругами существовали противоречия по вопросу раздела совместно нажитого имущества, в условиях отсутствия объективной необходимости увеличения уставного капитала.

Результатом совершения упомянутой сделки стал переход доли в размере 97,85 процента уставного капитала Общества к третьему лицу - Захарову А.Ю., к такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления, и в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

Сделка по отчуждению доли (прикрываемая сделка) должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность (пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для заключения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Исследовав необходимость увеличения уставного капитала Общества, проанализировав пояснения истца и ответчика, суды сочли, что сделку по увеличению уставного капитала нельзя признать объективно необходимой и разумной, и пришли к правильному выводу о том, что указанная сделка прикрывает собой сделку отчуждения Красиной Н.В. доли в размере 97,85 процента уставного капитала Общества Захарову А.Ю., то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, действия ответчиков, вовлеченных в спорную сделку, не могут считаться добросовестными и подпадают под статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом).

Ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки и отсутствия нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки суды обоснованно признали оспариваемую сделку недействительной.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2). То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия недействительности сделки Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены.

При указанных обстоятельствах, в целях применения последствий недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно восстановил размер уставного капитала ООО "Верса" - 11 000 рублей, восстановил долю Красиной Н.В. в уставном капитале ООО "Верса" в размере 100 процентов, прекратив право Захарова А.Ю. на долю в уставном капитале ООО "Верса" в размере 97,85 процентов, вернул Захарову А.Ю. 500 000 рублей, внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО "Верса".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 13.04.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу N А17-2425/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Верса" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын