Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 декабря 2023 г. N Ф01-7882/23 по делу N А43-26583/2021

г. Нижний Новгород

07 декабря 2023 г.

Дело N А43-26583/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.12.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ромэдстрой-НН" Паносяна Ваге Самвеловича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.07.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу N А43-26583/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Река" (ИНН: 5249073119, ОГРН: 1045206813332)

о включении его требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ромэдстрой-НН" (ИНН: 5256154016, ОГРН: 1165275026487)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ромэдстрой-НН" (далее - ООО "Ромэдстрой-НН", Общество; должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Река" (далее - ООО "Река", Компания; кредитор) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 884 685 рублей 52 копеек, в том числе 2 387 984 рублей 70 копеек задолженности по оплате товара по договору поставки бетонных изделий от 20.07.2020 N П-15/2020 и 496 700 рублей 82 копеек пеней за просрочку платежей.

Суд первой инстанции определением от 18.07.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023, признал требование ООО "Река" в сумме 2 884 685 рублей 52 копеек обоснованным и подлежащим включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника, в том числе 496 700 рублей 82 копеек пеней, как подлежащих учету в реестре требований кредиторов отдельно и удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий должника Паносян Ваге Самвелович обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 18.07.2023 и постановление от 14.09.2023 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неисследование судами реальности правоотношений ООО "Ромэдстрой-НН" и ООО "Река" по договору поставки, а также доказательств погашения задолженности Общества перед Компанией аффилированным по отношению к должнику лицом - обществом с ограниченной ответственностью "Планета".

По мнению заявителя жалобы, Компанией не представлено достаточных доказательств наличия и размера задолженности; в материалы дела не представлены первичные документы, подтверждающие поставку должнику товара; не доказано наличие у кредитора производственной и технической возможности для поставок и хранения бетонных изделий, их транспортировки Обществу и принятия последним. Представленными универсальными передаточными документами не подтверждается приемка-передача продукции, в них содержатся расхождения по стоимости поставляемого товара; в транспортных накладных не отражены ассортимент, количество, стоимость поставленного товара, а указан исключительно вес перевозимого груза; часть транспортных накладных не содержит оттиска печати ООО "Ромэдстрой-НН", из их содержания не представляется возможным установить лицо, подписавшее документ от имени Общества.

Представитель ООО "Река" в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.07.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "Река" (поставщик) и ООО "Ромэдстрой-НН" (покупатель) заключили договор поставки от 20.07.2020 N П-15/2020, по условиям которого поставщик обязался изготовить и передать в собственность покупателя бетонные изделия, а покупатель - принять и оплатить товар на условиях, установленных договором; стороны согласовали, что ассортимент, цена, количество и сроки поставки товара оговариваются в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора.

За просрочку оплаты продукции в пункте 5.1 договора стороны предусмотрели уплату покупателем пеней в размере 0,1 процента от суммы долга за каждый день просрочки.

Компания с 06.05.2021 по 23.07.2021 поставила Обществу продукцию на сумму 2 435 752 рубля.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2022 по делу N А43-13277/2022 с ООО "Ромэдстрой-НН" в пользу ООО "Река" взыскано 2 387 984 рубля 70 копеек задолженности по оплате товара, поставленного по договору от 20.07.2020 N П-15/2020, 587 444 рубля 23 копейки договорной неустойки за просрочку оплаты за период с 29.07.2021 по 31.03.2022 и 37 877 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 23.08.2021 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ромэдстрой-НН"; определением от 22.02.2022 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 22.06.2022 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Постановлением от 12.10.2022 по делу N А43-13277/2022 Первый арбитражный апелляционный суд отменил решение арбитражного суда от 03.06.2022 и оставил иск ООО "Река" к ООО "Ромэдстрой-НН" без рассмотрения в связи с его предъявлением после введения в отношении ответчика процедуры наблюдения и реестровым характером требований Компании.

Неисполнение Обществом обязательств по оплате поставленной по договору по договору от 20.07.2020 N П-15/2020 продукции послужило основанием для обращения кредитора в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 2 884 685 рублей 52 копеек, в том числе 2 387 984 рублей 70 копеек основной задолженности и 496 700 рублей 82 копеек пеней за просрочку оплаты.

В абзаце первом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав иных кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. Суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, на которой основаны требования кредитора, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям.

В рассмотренном случае суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 310, 454, 485, 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно квалифицировал правоотношения, сложившиеся между должником и кредитором, как вытекающие из договора поставки; стороны согласовали наименование, объем и цену поставляемой продукции, порядок поставки товара и расчетов за него.

Суды приняли во внимание, что по условиям договора поставки бетонных изделий от 20.07.2020 N П-15/2020 цена поставляемой продукции не является заранее оговоренной и определяется путем суммирования цен отдельных поставок в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора. Стороны согласовали, что в период действия договора от 20.07.2020 N П-15/2020 поставка товара признается поставкой в рамках договора независимо от содержания в товаросопроводительных документах, в частности, в транспортных накладных (товарно-транспортных накладных), счетах на оплату, универсальных передаточных документах, ссылок на договор.

При отсутствии спецификации, а также в случае расхождения спецификации с товаросопроводительными документами, согласием Общества приобрести продукцию в наименовании, ассортименте, количестве, качестве и по цене, указанных в транспортной накладной (товарно-транспортной накладной), счете на оплату, универсальном передаточном документе, является совершение Обществом любого из следующих действий: оплата счета Компании, получение продукции с ее склада, приемка продукции у поставщика, если доставка производится Компанией (пункт 1.4 договора).

Проанализировав и оценив по правилам статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность представленных в материалы дела доказательств, в том числе универсальные передаточные документы, содержащие подписи и оттиски печатей сторон, суды установил факты поставки Компанией Обществу с 06.05.2021 по 23.07.2021 продукции на сумму 2 435 752 рубля в соответствии с условиями договора от 20.07.2020 N П-15/2020, принятия товара Обществом и отсутствия доказательств его полной оплаты.

Доводы заявителя кассационной жалобы об искусственном создании задолженности Общества опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

В рассмотренном случае требования кредитора основаны на реальности осуществления поставки должнику товара. Расчет задолженности судебными инстанциями проверен и признан верным. Доказательств, подтверждающих совершение Компанией либо должником умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда кредиторам, в материалы дела не представлено. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о доказанности кредитором наличия и размера задолженности по договору поставки бетонных изделий от 20.07.2020 N П-15/2020, проверил расчет начисленных на основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации пеней за просрочку платежей, признав его правильным, в связи с чем правомерно признал требования Компании в размере 2 884 685 рублей 52 копеек обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Ссылка заявителя жалобы в обоснование приведенных доводов на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку названные заявителем судебные акты основаны на иных фактических обстоятельствах, установленных при рассмотрении каждого конкретного спора с учетом представленных доказательств.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб на судебные акты по данной категории споров не предусмотрена, в связи с чем государственная пошлина, ошибочно перечисленная при подаче кассационной жалобы, подлежит возврату заявителю из федерального бюджета в порядке, предусмотренном в статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.07.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу N А43-26583/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ромэдстрой-НН" Паносяна Ваге Самвеловича - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Ромэдстрой-НН" 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 16.10.2023 N 13.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова