Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 декабря 2023 г. N Ф01-8723/23 по делу N А11-10011/2018

г. Нижний Новгород

25 декабря 2023 г.

Дело N А11-10011/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.

при участии представителей общества с ограниченной ответственностью "Трехсосенский": Егорочкина А.Л. по доверенности от 21.12.2020 (после перерыва не явился), акционерного общества "Пивобезалкогольный комбинат "Крым": Масловой Н.С. по доверенности от 28.02.2023, Калининой В.В. по доверенности от 28.02.2023 N 25, общества с ограниченной ответственностью "Экспо Гласс": Остроуховой Е.О. по доверенности от 25.03.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Трехсосенский" и акционерного общества "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.07.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу N А11-10011/2018,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экспо Гласс" (ИНН: 3328484848, ОГРН: 1123328005151)

о замене обеспечительной меры в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Раско" (ИНН: 3302017743, ОГРН: 1023300932390)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Раско" (далее - ООО "Раско", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный кредитор должника - акционерное общество "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" (далее - АО "ПБК "Крым") с заявлением о признании недействительными результатов торгов N 0013477, проведенных по лоту N 1, и заключенного по их результатам с обществом с ограниченной ответственностью "Экспо Гласс" (далее - ООО "Экспо Гласс") договора купли-продажи от 11.05.2023.

Одновременно с подачей заявления АО "ПБК "Крым" ходатайствовало о применении в рамках спора обеспечительных мер.

Определением от 15.06.2023 суд первой инстанции запретил ООО "Экспо Гласс" совершать действия и сделки, направленные на отчуждение, обременение, повреждение и (или) уничтожение имущества, приобретенного на основании договора купли-продажи имущества от 11.05.2023, заключенного по результатам торгов, до момента вступления в силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления АО "ПБК "Крым" о признании недействительными торгов и договора купли-продажи.

ООО "Экспо Гласс" обратилось в суд с ходатайством о замене обеспечительных мер, введенных определением от 15.06.2023, на обеспечительные меры в виде запрета ООО "Экспо Гласс" совершать действия и сделки, направленные на отчуждение имущества, его обременение, за исключением передачи в залог.

Суд первой инстанции определением от 19.07.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023, удовлетворил заявление частично: заменил обеспечительные меры, введенные определением от 15.06.2023, на запрет ООО "Экспо Гласс" совершать действия и сделки, направленные на отчуждение, обременение, за исключением передачи в залог, имущества, приобретенного на основании договора от 11.05.2023, до момента вступления в силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления АО "ПБК "Крым" о признании недействительными торгов и договора купли-продажи.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами обратились АО "ПБК "Крым" и общество с ограниченной ответственностью "Трехсосенский" (далее - ООО "Трехсосенский"), которые просят их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "Экспо Гласс".

Заявители указывают, что суд первой инстанции фактически отменил ранее примененные обеспечительные меры, заявление ООО "Экспо Гласс" следует квалифицировать как ходатайство об отмене обеспечительных мер, а не об их замене. При этом лица, участвующие в рассмотрении настоящего спора, были лишены возможности заявить о своих возражениях, поскольку срок рассмотрения заявления ООО "Экспо Гласс" был необоснованно сокращен (вопрос о замене обеспечительных мер в силу статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разрешается судом на следующий рабочий день, в то время как вопрос об их отмене на основании статьи 97 названного Кодекса разрешается в течение пяти рабочих дней).

По мнению АО "ПБК "Крым", фактическая отмена обеспечительных мер в виде наложения запрета ООО "Экспо Гласс" совершать действия и сделки, которые могут повлечь повреждение или уничтожение спорного имущества, а также обременять его залогом, нарушают права лиц, участвующих в обособленном споре. ООО "Экспо Гласс" не подтвердило необходимость выполнения капитального ремонта ванной печи, предполагающего ее полную разборку и возведение из новых материалов. Кроме того, передача имущества, находящегося на территории стекольного завода, в залог для целей получения кредита на ремонт печи в случае принятия по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора судебного акта о признании торгов и договора купли-продажи с ООО "Экспо Гласс" недействительными приведет к снижению ликвидности имущества в связи с его обременением на сумму почти полмиллиарда рублей и не позволит реализовать его на повторных торгах по максимально возможной цене. Заявитель обращает внимание суда округа, что на рассмотрении суда первой инстанции на дату вынесения оспоренных судебных актов находилось заявление о разрешении разногласий относительно порядка, сроков и условий проведения торгов в отношении спорного имущества, его начальной продажной цены. Таким образом, как считает податель жалобы, отмена обеспечительных мер повлечет затягивание процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Раско", возникновение избыточных обособленных споров, увеличение расходов на проведение процедуры.

АО "ПБК "Крым" полагает, что имеются безусловные основания для отмены постановления от 03.10.2023 в связи с несовпадением содержания резолютивной части постановления, объявленной в день судебного заседания, и содержания резолютивной части полного текста судебного акта.

Доводы АО "ПБК "Крым" и ООО "Трехсосенский" подробно изложены в кассационных жалобах и поддержаны их представителями в судебном заседании окружного суда.

ООО "Экспо Гласс" в письменном отзыве на кассационные жалобы и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в жалобе доводов и просило оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

В судебном заседании по рассмотрению жалоб в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 11.12.2023 по 18.12.2023.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, ознакомившись с отзывом на них, а также заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа пришел к выводу, что обжалованные судебные акты подлежат отмене в силу следующего.

Предусмотрев упрощенную процедуру разрешения вопроса о применении обеспечительных мер, законодатель установил и механизм, обеспечивающий соблюдение прав и законных интересов ответчика. В частности, в соответствии с частью 1 статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускается замена по ходатайству истца или ответчика одной обеспечительной меры другой.

Согласно пункту 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15) замена одних обеспечительных мер другими допускается в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, в частности, если ранее установленная мера перестала быть достаточной для обеспечения возможности исполнения решения суда либо, когда эта мера значительно ущемляет права ответчика или ему могут быть причинены убытки, которых можно избежать. Обязанность представить доказательства наличия таких обстоятельств возложена на лицо, ходатайствующее о замене.

При оценке доводов заявителя о принятии обеспечительных мер судам в силу пункта 14 Постановления N 15 следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, в силу части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 34 Постановления N 15, суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обратившись с настоящим заявлением, ООО "Экспо Гласс" сослалось на необходимость проведения капитального ремонта ванной печи, входящей в состав площадки по производству стекольной продукции, в отношении которой применены обеспечительные меры. По мнению заявителя, проведение капитального ремонта печи невозможно без нарушения ее целостности, а именно, разбора и последующей кладки из новых материалов. Во избежание нарушения запрета, введенного определением от 15.06.2023, ООО "Экспо Гласс" просило снять обеспечительную меру в данной части. Кроме того, заявитель сослался на отсутствие у него денежных средств в связи с приобретением строительных материалов на произведение капитального ремонта печи, что послужило основанием для обращения в публичное акционерное общество "Сбербанк России" для получения кредитования. Между тем кредитная организация отказала в предоставлении кредита без обеспечения со стороны ООО "Экспо Гласс", в связи с чем заявитель, за неимением другого имущества, полагает возможным предоставить в залог имущество, приобретенное им на торгах (в том числе, печь). С учетом изложенного заявитель просил снять запрет Федеральному агентству по государственной регистрации, кадастру и картографии осуществлять регистрационные действия со спорным имуществом в целях регистрации его передачи в залог.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Экспо Гласс". При этом суды исходили из имущественного положения заявителя, приняли во внимание риск причинения ущерба его имущественным интересам (невозможность осуществления производственной деятельности), а также отсутствие достоверных и допустимых доказательств того, что он совершает или планирует совершить действия, направленные именно на повреждение или уничтожение спорного имущества. судебные инстанции посчитали доказанным наличие обстоятельств, на которые ссылалось ООО "Экспо Гласс", а именно, необходимость произвести капитальный ремонт спорного имущества с нарушением его целостности, в связи с чем объем ранее введенных обеспечительных мер суды посчитали чрезмерным.

Между тем кассационная инстанция соглашается с доводами АО "ПБК "Крым" и ООО "Трехсосенский" и считает, что суд первой инстанции и поддержавший его выводы суд апелляционной инстанции фактически разрешили заявление ООО "Экспо Гласс" не о замене, а об отмене ранее примененных обеспечительных мер.

В результате вынесения определения от 19.07.2023 суд отменил ранее примененные обеспечительные меры (в виде наложения запрета на совершение ООО "Экспо Гласс" действий либо сделок по повреждению, уничтожению либо обременению спорного имущества), не решив вопрос об их замене на другие меры, позволяющие сохранить правовой результат, выражающийся в сохранении имущества.

При этом в результате применения судом статьи 95, а не 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции нарушил права иных лиц, участвующих в обособленном споре о признании недействительными торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи, которые были лишены возможности заявить свои возражения в связи с сокращенным сроком рассмотрения судом таких заявлений (не позднее следующего дня после даты поступления в суд).

В рассмотренном случае отмена обеспечительных мер в виде запрета нарушения целостности спорного имущества и разрешения регистрационных действий в целях передачи имущества в залог не отвечает интересам кредиторов ООО "Раско" и заинтересованных лиц в рамках настоящего обособленного спора об оспаривании результатов торгов и заключенного договора.

В частности, ООО "Экспо Гласс" не доказало, что печь нуждается именно в капитальном ремонте, требующем полной ее разборки и возведения заново из новых материалов. Представленное заявителем заключение от 24.05.2022 по результатам обследования печи не содержит подобных доводов, специалистом указано лишь на возможность дальнейшей эксплуатации печи при условии проведения работ по усилению дна и плотированию стен бассейна печи. Таким образом, специалист в заключении от 24.05.2022 пришел к выводу о необходимости проведения восстановительных работ на спорном имуществе. Документальное обоснование объективной необходимости полной или частичной замены конструктивных элементов печи, а также их срочности не следует и из иных документов, представленных ООО "Экспо Гласс".

Кроме того суд округа отмечает, что обременение печи залогом в пользу кредитной организации, тем более на значительную сумму, способно негативным образом отразиться на ликвидности спорного имущества, в том числе, применительно к вероятности его повторной реализации на торгах (повлечет обременение имущества обязательствами третьего лица).

Таким образом, отмена обеспечительной меры, налагающей запрет на совершение ООО "Экспо Гласс" действий и сделок по обременению имущества, может затруднить исполнение судебного акта, который будет вынесен судом первой инстанции по результатам рассмотрения настоящего спора (в случае удовлетворения заявления о признании торгов и договора недействительными). При таких обстоятельствах процессуальные действия суда первой инстанции по фактической отмене ранее примененных обеспечительных мер не соответствуют целям обеспечения исполнения судебного акта и нарушают баланс интересов сторон, поскольку в результате снятия ранее введенного запрета должнику и его кредиторам может быть причинен значительный материальный ущерб.

Суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные судебные акты приняты без учета критериев, соблюдение которых необходимо для разрешения данного вопроса, а также самих целей обеспечительных мер. Выводы судов не соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам, и основаны на неправильном применении норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Каких-либо фактических обстоятельств, оставшихся невыясненными в рамках решения вопроса о замене (отмене) обеспечительных мер, введенных определением от 15.06.2023, в настоящей ситуации не имеется, в связи с чем суд округа считает возможным отменить определение от 19.07.2023 и постановление от 03.10.2023, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "Экспо-Гласс".

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 2 части 1), 288 (частями 1 и 3) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Трехсосенский" и акционерного общества "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" удовлетворить.

Отменить определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.07.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу N А11-10011/2018.

Отказать обществу с ограниченной ответственностью "Экспо Гласс" в удовлетворении заявления о замене обеспечительных мер, введенных определением Арбитражного суда Владимирской области от 15.06.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.П. Прыткова