Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 апреля 2024 г. N Ф01-696/24 по делу N А11-2919/2020

Нижний Новгород

18 апреля 2024 г.

Дело N А11-2919/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.04.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Камановой М.Н., Трубниковой Е.Ю.,

при участии представителей

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Хранитель":

Зеленко С.Г. (директора),

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Астра" и

общества с ограниченной ответственностью "Витязь":

Ненашевой Л.А. (доверенности от 07.11.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Астра"

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 31.07.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023

по делу N А11-2919/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Люди"

(ИНН: 3328499548, ОГРН: 1143328005622),

общества с ограниченной ответственностью "Веди"

(ИНН: 3327123863, ОГРН: 1143327005139) и

общества с ограниченной ответственностью "Хранитель"

(ИНН: 3334008974, ОГРН: 1073334000354)

к обществу с ограниченной ответственностью "Астра"

(ИНН: 3307000510, ОГРН: 1023302154281),

обществу с ограниченной ответственностью "Витязь"

(ИНН: 3334010081, ОГРН: 1073334001553),

обществу с ограниченной ответственностью "Омега"

(ИНН: 5223033721, ОГРН: 1075247000883),

обществу с ограниченной ответственностью "ДНК"

(ИНН: 3334017351, ОГРН: 1113334003265),

индивидуальному предпринимателю Белкиной Ларисе Николаевне

(ОГРНИП: 304333406400098),

индивидуальному предпринимателю Литвинову Сергею Валерьевичу

(ОГРНИП: 304333433700240),

индивидуальному предпринимателю Туник Оксане Андреевне

(ОГРНИП: 307333422200048),

индивидуальному предпринимателю Такташовой Марии Чингисхановне

(ОГРНИП: 307333422200026),

индивидуальному предпринимателю Колгановой Надежде Александровне

(ОГРНИП: 320332800002996),

индивидуальному предпринимателю Нурулловой Наталье Михайловне

(ОГРНИП: 313333424100029),

индивидуальному предпринимателю Лазаревой Наталье Александровне

(ОГРНИП: 304333428200188),

индивидуальному предпринимателю Иванцову Евгению Юрьевичу

(ОГРНИП: 317673300023648),

индивидуальному предпринимателю Однокурцеву Максиму Викторовичу

(ОГРНИП: 304333429600244),

индивидуальному предпринимателю Попову Валерию Александровичу

(ОГРНИП: 306333401300011),

индивидуальному предпринимателю Зиновьевой Марине Владимировне

(ОГРНИП: 304333407100030),

индивидуальному предпринимателю Илюхиной Нине Ивановне

(ОГРНИП: 307333402400020),

индивидуальному предпринимателю Тюриной Полине Олеговне

(ОГРНИП: 319332800060203),

индивидуальному предпринимателю Горшковой Марине Константиновне

(ОГРНИП: 304333435600231),

индивидуальному предпринимателю Цапариной Галине Вениаминовне

(ОГРНИП: 305333401200330),

индивидуальному предпринимателю Тимакову Денису Игоревичу

(ОГРНИП: 318332800037712),

индивидуальному предпринимателю Демину Михаилу Васильевичу

(ОГРНИП: 304333433400133),

индивидуальному предпринимателю Кувшиновой Елене Юрьевне

(ОГРНИП: 304333427200151),

индивидуальному предпринимателю Белянцевой Елене Александровне

(ОГРНИП: 304333427200369),

индивидуальному предпринимателю Мошковой Елене Александровне

(ОГРНИП: 304333420400058),

индивидуальному предпринимателю Лобковой Елене Владимировне

(ОГРНИП: 306333424800044),

индивидуальному предпринимателю Копыловой Наталье Александровне

(ОГРНИП: 304333419800020),

индивидуальному предпринимателю Уваровой Любови Викторовне

(ОГРНИП: 304333426000080),

индивидуальному предпринимателю Прохоровой Ирине Сергеевне

(ОГРНИП: 304333420100212),

индивидуальному предпринимателю Чибашеву Валерию Юрьевичу

(ОГРНИП: 304333427200370),

индивидуальному предпринимателю Деминой Татьяне Вадимовне

(ОГРНИП: 304333409100024)

о взыскании неосновательного обогащения,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Астра"

к обществу с ограниченной ответственностью "Веди" и

обществу с ограниченной ответственностью "Хранитель"

о взыскании неосновательного обогащения

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Витязь"

к обществу с ограниченной ответственностью "Хранитель"

о взыскании неосновательного обогащения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Люди"

Матвеева Людмила Юрьевна и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Веди" Абашкин Виктор Андреевич,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Люди" (далее - ООО "Люди") и общество с ограниченной ответственностью "Веди" (далее - ООО "Веди") обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просили:

- взыскать в пользу ООО "Люди" в связи с единоличным использованием общества с ограниченной ответственностью "Астра" (далее - ООО "Астра") с 01.04.2019 по 31.12.2020 нежилых помещений 1-3 этажей в нежилых помещениях с кадастровым номером 33:26:020514:123: сумму 13 471 940 рублей 49 копеек, а также в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью "ДНК" (далее - ООО "ДНК") - 33 688 рублей 69 копеек, индивидуального предпринимателя Белкиной Ларисы Николаевны - 254 814 рублей 35 копеек, индивидуального предпринимателя Литвинова Сергея Валерьевича - 464 374 рубля 78 копеек, индивидуального предпринимателя Тупик Оксаны Андреевны - 179 799 рублей 46 копеек, индивидуального предпринимателя Такташовой Марии Чингисхановны - 163 850 рублей 95 копеек, индивидуального предпринимателя Колгановой Надежды Александровны - 128 967 рублей 29 копеек, индивидуального предпринимателя Нурулловой Натальи Михайловны - 82 464 рубля 90 копеек, индивидуального предпринимателя Лазаревой Натальи Александровны - 288 581 рубль 09 копеек, индивидуального предпринимателя Иванцова Евгения Юрьевича - 216 081 рубль 94 копейки, индивидуального предпринимателя Однокурцева Максима Викторовича - 511 966 рублей 76 копеек, индивидуального предпринимателя Попова Валерия Александровича - 366 451 рубль 26 копеек, индивидуального предпринимателя Зиновьевой Марины Владимировны - 364 285 рублей 91 копейку, индивидуального предпринимателя Илюхиной Нины Ивановны - 67 607 рублей 35 копеек, индивидуального предпринимателя Тюриной Полины Олеговны - 270 618 рублей 18 копеек, индивидуального предпринимателя Горшковой Марины Константиновны - 213 230 рублей 96 копеек, индивидуального предпринимателя Цапариной Галины Вениаминовны - 182 245 рублей 03 копейки, индивидуального предпринимателя Тимакова Дениса Игоревича - 223 856 рублей 57 копеек, индивидуального предпринимателя Демина Михаила Васильевича - 189 830 рублей 22 копейки, индивидуального предпринимателя Кувшиновой Елены Юрьевны - 192 136 рублей 29 копеек, индивидуального предпринимателя Белянцевой Елены Александровны - 147 174 рубля 44 копейки, индивидуального предпринимателя Мошковой Елены Александровны - 157 553 рубля 94 копейки, индивидуального предпринимателя Лобковой Елены Владимировны - 355 836 рублей 84 копейки, индивидуального предпринимателя Копыловой Натальи Александровны - 201 744 рубля 19 копеек, индивидуального предпринимателя Уваровой Любови Викторовны - 373 050 рублей 54 копейки, индивидуального предпринимателя Прохоровой Ирины Сергеевны - 461 127 рублей 09 копеек, индивидуального предпринимателя Чибашева Валерия Юрьевича - 369 668 рублей 91 копейку, индивидуального предпринимателя Деминой Татьяны Вадимовны - 272 835 рублей 66 копеек;

- взыскать в пользу ООО "Веди" в связи с единоличным использованием ООО "Астра" с 01.04.2019 по 31.12.2020 нежилых помещений 1-3 этажей в нежилых помещениях с кадастровым номером 33:26:020514:123: сумму 9 502 368 рублей 80 копеек, а также в солидарном порядке с ООО "ДНК" - 33 420 рублей 26 копеек, Белкиной Л.Н. - 252 783 рубля 96 копеек, Литвинова С.В. - 460 674 рубля 58 копеек, Тупик О.А. - 178 366 рублей 80 копеек, Такташовой М.Ч. - 162 545 рублей 37 копеек, Колгановой Н.А. - 127 939 рублей 66 копеек, Нурулловой Н.М. - 81 807 рублей 82 копейки, Лазаревой Н.А. - 286 281 рубль 64 копейки, Иванова Е.Ю. - 214 360 рублей 17 копеек, Однокурцева М.В. - 507 887 рублей 35 копеек, Попова В.А. - 363 531 рубль 33 копейки, Зиновьевой М.В. - 361 383 рубля 23 копейки, Илюхиной Н.И. - 67 068 рублей 65 копеек, Тюриной П.О. - 268 461 рубль 86 копеек, Горшковой М.К. - 211 531 рубль 91 копейку, Цапариной Г.В. - 180 792 рубля 88 копеек, Тимакова Д.И. - 222 072 рубля 85 копеек, Демина М.В. - 188 317 рублей 63 копейки, Кувшиновой Е.Ю. - 190 605 рублей 32 копейки, Белянцевой Е.А. - 146 001 рубль 73 копейки, Мошковой Е.А. - 156 298 рублей 52 копейки, Лобковой Е.В. - 353 001 рубль 49 копеек, Копыловой Н.А. - 200 136 рублей 67 копеек, Уваровой Л.В. - 370 078 рублей 03 копейки, Прохоровой И.С. - 457 452 рубля 77 копеек, Чибашева В.Ю. - 366 723 рубля 34 копейки, Деминой Т.В. - 270 661 рубль 67 копеек;

- взыскать в пользу ООО "Люди" в связи с единоличным использованием ООО "Астра" с 01.04.2019 по 31.12.2020 нежилых помещений -1 (подвального) этажа в нежилых помещениях с кадастровым номером 33:26:020514:123 сумму 3 667 255 рублей 83 копейки;

- взыскать в пользу ООО "Веди" в связи с единоличным использованием ООО "Астра" с 01.04.2019 по 31.12.2020 нежилых помещений -1 (подвального) этажа в нежилых помещениях с кадастровым номером 33:26:020514:123 сумму 3 635 704 рубля 17 копеек;

- взыскать в пользу ООО "Люди" с ООО "Астра" проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму, подлежащую взысканию в связи с единоличным использованием нежилых помещений с 01.01.2021 по день фактического исполнения обязанности по уплате указанной суммы;

- взыскать в пользу ООО "Веди" с ООО "Астра" проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму, подлежащую взысканию в связи с единоличным использованием нежилых помещений с 01.01.2021 по день фактического исполнения обязанности по уплате указанной суммы;

- взыскать с ООО "Астра" в возмещение расходов по оплате государственной пошлины: в пользу ООО "Люди" сумму 76 795 рублей, в пользу ООО "Веди" - 47 177 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью "Хранитель" (далее - ООО "Хранитель") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ООО "Астра" и ООО "Витязь" в солидарном порядке арендный доход, полученный с 01.04.2019 по 31.12.2020, в сумме 2 881 952 рубля 14 копеек (доля от дохода, полученного по договорам аренды помещений 1-3 этажей в нежилом помещении, соответствующая доле ООО "Хранитель" в праве долевой собственности с учетом площадей, с которых собственники уже получили доход и площадей, с которых им осталось получить доход в рамках идеальной доли без учета площади общего имущества здания).

Определением от 28.09.2020 по делу N А11-5551/2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Астра".

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО "ДНК", ООО "Омега", индивидуальное предприниматели Белкина Л.Н., Литвинов С.В., Туник О.А., Такташова М.Ч., Колганова Н.А., Нуруллова Н.М., Лазарева Н.А., Иванцов Е.Ю., Однокурцев М.В., Попов В.А., Зиновьева М.В., Илюхина Н.И., Тюрина П.О., Горшкова М.К., Цапарина Г.В., Тимаков Д.И., Демин М.В., Кувшинова Е.Ю., Белянцева Е.А., Мошкова Е.А., Лобкова Е.В., Копылова Н.А., Уварова Л.В., Прохорова И.С., Чибашев В.Ю., Демина Т.В.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты встречные исковые заявления ООО "Астра" и ООО "Витязь", которые впоследствии были уточнены следующим образом:

- ООО "Астра" просило взыскать с ООО "Веди" неосновательное обогащение в сумме 2 983 963 рубля 50 копеек, образовавшегося с 01.04.2019 по 31.12.2020; с ООО "Хранитель" неосновательное обогащение в сумме 839 324 рубля 80 копеек, обрзовавшегося с 01.04.2019 по 31.12.2020;

- ООО "Витязь" просило взыскать с ООО "Хранитель" неосновательное обогащение в сумме 5 113 163 рубля, образовавшегося с 01.04.2019 по 31.12.2020.

Впоследствии ООО "Астра" и ООО "Витязь" отказались от встречных исков.

ООО "Витязь" отказалось от заявления о признании иска ООО "Хранитель" в размере 80 324 рублей 40 копеек в связи с отказом от встречных исковых требований.

ООО "Астра" в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции указало, что причитающая сособственникам часть доходов от сдачи имущества в аренду должна быть уменьшена на расходы по содержанию общего имущества и на неисполненные денежные обязательства, о зачете которых было своевременно заявлено:

- ООО "Люди" - долг за обслуживание здания по состоянию на 01.07.2019 в сумме 3 205 543 рубля 80 копеек, долг за обслуживание здания с 01.04.2019 по 31.12.2020 в сумме 4 594 800 рублей 45 копеек, государственная пошлина по исполнительным листам ООО "Витязь" по делам N А11-7915/2018, А11-12084/2018 и А11-13782/2018 в сумме 33 815 рублей, расходы на аварийные работы по крыльцу в сумме 86 646 рублей 10 копеек, удержание встречных требований по договорам цессии в сумме 4 596 200 рублей, выплаченные ООО "Люди" арендные доходы в сумме 152 412 рублей 59 копеек;

- ООО "Веди" - долг за обслуживание здания с 01.04.2019 по 31.12.2020 в сумме 4 935 736 рублей 45 копеек, расходы на аварийные работы в сумме 86 646 рублей 10 копеек, удержание долга по вступившему в законную силу судебному акту по делу N А11-14079/2018 (550 000 рублей), доля ООО "Астра" по договору аренды ООО "Веди" с ООО "Ренессанс Торговля" в сумме 3 005 877 рублей 46 копеек;

- ООО "Хранитель" - долг за обслуживание здания в сумме 4 101 028 рублей 58 копеек, агентское вознаграждение за II квартал 2019 года в сумме 30 000 рублей, расходы на аварийные работы в сумме 86 646 рублей 10 копеек, сумма ранее выплаченного дохода в размере 3 429 759 рублей 48 копеек.

ООО "Хранитель" признало требования ООО "Витязь" в отношении постоянной части тарифа в сумме 2 836 874 рубля 08 копеек, переменной и накопительной части тарифа в заявленных ООО "Витязь" суммах.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "Люди" Матвеева Л.Ю. и временный управляющий ООО "Веди" Абашкин В.А., которые заключения по искам и встречным искам не представили.

Судом также было установлено, что Такташова М.Ч. утратила статус индивидуального предпринимателя на момент привлечения ее к участию в деле в качестве соответчика, но в силу частей 1 и 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениям, изложенным в пятом абзаце пункта 13 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и поскольку настоящее дело принято к производству арбитражным судом с соблюдением правил о подсудности, а Такташова М.Ч. привлечена к участию в деле в качестве соответчика в уже начавшийся арбитражный процесс в ходе рассмотрения спора, у суд продолжил рассмотрение дела в арбитражном суде.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 31.07.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023, частично удовлетворил заявленные требования, взыскав с ООО "Астра": в пользу ООО "Веди" неосновательное обогащение в сумме 4 519 519 рублей 67 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы долга с 01.01.2021 по день фактической уплаты долга, а также 30 509 рублей 51 копейку в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины; в пользу ООО "Люди" неосновательное обогащение в сумме 4 792 098 рублей 43 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы долга с 01.01.2021 по день фактической уплаты долга, а также 30 391 рубль 26 копеек в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины; в пользу ООО "Хранитель" долг в сумме 386 829 рублей 17 копеек, а также 5021 рубль 34 копейки в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины. Также суд прекратил производство по встречному искам ООО "Астра" и ООО "Витязь".

Не согласившись с названными судебными актами в удовлетворенной части иска к ООО "Астра", последнее обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы указывает на неправомерный отказ суда апелляционной инстанции в оставлении искового заявления ООО "Люди" и ООО "Веди" ввиду фальсификации искового заявления, последующих заявлений об уточнении иска, доверенностей от имени ООО "Люди": на имя Датчука И.М. от 25.11.2020, 01.06.2021, 01.06.2022 и 01.06.2023, доверенностей от имени ООО "Веди": на имя Датчука И.М. от 02.06.2020, 01.06.2021, 01.06.2022 и 01.06.2023; доказательств одобрения директором ООО "Люди" и ООО "Веди" подачи иска в дело не представлено; при рассмотрении требований ООО "Хранитель" суд первой инстанции неверно установил обстоятельства, имеющие значение по делу, в связи с чем неправомерно удовлетворил требования указанного лица; условиями агентского договора от 22.03.2019, урегулировавшего с 01.04.2019 по 03.07.2019 взаимоотношения ООО "Астра", ООО "Витязь" и ООО "Хранитель" по распределению денежных средств, полученных ООО "Витязь" (агентом) по договорам аренды таким образом, что распределяются лишь оставшиеся после удержания агентом из полученных от арендаторов средств расходов на содержание имущества принципалов и вознаграждения агента (пункт 3.1); при таком расчете ООО "Хранитель" излишне получил денежные средства в размере 1 437 334 рублей 05 копеек, что исключает неосновательное обогащение ООО "Астра"; ООО "Веди" и ООО "Люди" фактически присоединились к указанному агентскому договору, осуществляя полномочия принципалов; суд ошибочно отнес работы по капитальному ремонту крыльца к работам, которые оплачиваются за счет накопительной части тарифа. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО "Астра" и ООО "Витязь" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованные решение и постановление.

В отзывах на кассационную жалобу представитель ООО "Люди", а также представитель ООО "Хранитель" в судебном заседании и в отзыве на жалобу сослались на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда в обжалованной части, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, а также заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, ООО "Люди", ООО "Веди", ООО "Астра" и ООО "Хранитель" являются долевыми собственниками нежилых помещений с кадастровым номером 33:26:020514:123, этаж -1, 1, 2 и 3 второй очереди культурно-просветительского и торгового центра, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Муром, ул. Советская, д. 10 (ТЦ "Витязь"): ООО "Люди" принадлежит 32312/128692 доли; ООО "Веди" - 32034/128692 доли; ООО "Астра" - 32312/128692 доли; ООО "Хранитель" - 32034/128692 доли.

ООО "Астра" письмом от 19.02.2016 N 10 дало согласие на заключение ООО "Веди" (арендодатель) с ООО "Амбитус" (арендатор) договора аренды на 1 этаже здания ТЦ "Витязь" сроком с 01.03.2016 по 30.11.2020.

ООО "Хранитель" письмом от 19.02.2016 N 4 дало согласие на заключение ООО "Веди" (арендодатель) с ООО "Амбитус" (арендатор) договора аренды на 1 этаже здания ТЦ "Витязь" сроком с 01.03.2016 по 30.11.2020.

24.07.2017 от собственников ООО "Хранитель", ООО "Веди" и ООО "Люди" получено согласие на организацию собственником ООО "Астра" специализированной ярмарки на цокольном этаже нежилого помещения 2 очереди ТЦ "Витязь" сроком на 5 лет.

20.03.2018 состоялось общее собрание собственников помещений ТЦ "Витязь", в том числе ООО "Астра", ООО "Хранитель", ООО "Омега", ООО "Люди", ООО "Веди", по вопросам утверждения соглашения о порядке пользования нежилыми помещениями ТЦ, утверждения соглашения о порядке возмещения расходов за потребленную электроэнергию, выбора обслуживающей организации, обсуждению единой арендной политики.

По итогам собрания приняты следующие решения:

- утвердить соглашение о порядке пользования нежилыми помещениями ТЦ "Витязь" с приложением о распределении арендопригодных площадей между собственниками в редакции, предложенной ООО "Омега";

- утвердить соглашение о порядке возмещения расходов за потребленную электроэнергию в ТЦ "Витязь", оформленное протоколом согласования арендопригодных площадей в редакции, предложенной ООО "Омега";

- выбрать обслуживающую ТЦ организацию - ООО "Витязь";

- утвердить условия договора на обслуживание ТЦ "Витязь" в редакции, предложенной ООО "Омега" и ежемесячный тариф на обслуживание - постоянная часть 109 рублей за один квадратный метр арендопригодной площади, переменная часть (оплата за холодное и горячее водоснабжение, водоотведение, электроснабжение, газоснабжение), определяемая ежемесячно, накопительная часть (денежные средства, предназначенные для финансирования плана работ) 5 рублей 70 копеек за один квадратный метр;

- утвердить единую арендную политику в ТЦ "Витязь" согласно приложению.

03.04.2018 между ООО "Астра", ООО "Хранитель", ООО "Омега", ООО "Антей", ООО "Люди", ООО "Веди", ООО "Мысль", Чулиным С.А. и Князевой С.Б. подписано соглашение, согласно которому стороны владеют и пользуются помещениями в ТЦ "Витязь", предоставляя свои площади в аренду третьим лицам (физическим и юридическим лицам) на договорной основе, совместно разрабатывают и утверждают арендную политику и концепцию развития ТЦ "Витязь", в равных условиях пользуются общим имуществом, необходимым для обслуживания здания ТЦ "Витязь", для управления ТЦ "Витязь" стороны выбирают обслуживающую компанию и заключают с ней договор на обслуживание торгового центра на условиях, утвержденных решением общего собрания собственников; перечень обязанностей обслуживающей компании отражается в тексте договора на оказание ее услуг по обслуживанию торгового центра; расходы, которые несет обслуживающая компания на обслуживание ТЦ "Витязь", распределяются среди собственников в соответствии с арендопригодной площадью.

В приложении к соглашению от 03.04.2018 стороны согласовали арендопригодные площади ТЦ "Витязь", применяемые для расчета оплаты услуг обслуживающей организации и возмещения расходов за потребленную электроэнергию.

Какого-либо отдельного документа "единая арендная политика в ТЦ "Витязь" или "соглашение о порядке пользования нежилыми помещениями" стороны не согласовали, в материалы дела такие документы не представлены, представители сторон пояснили, что такие документы отсутствуют.

22.05.2018 между ООО "Витязь" (исполнитель) и ООО "Хранитель" (заказчик) заключен договор на обслуживание ТЦ "Витязь", согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязуется оказывать заказчику услуги, указанные в пункте 1.3 договора, а заказчик обязуется принимать и оплачивать услуги.

Срок действия договора установлен с 01.04.2018 по 31.12.2018 (пункт 3.1 договора) с возможностью его пролонгации на очередной календарный год (пункт 3.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 28.11.2018).

Как пояснили участвующие в деле лица, с 01.04.2019 по 31.12.2020 собственниками были заключены и исполнялись ранее заключенные между ними и различными физическими и юридическими лицами договоры аренды на помещения в принадлежащем им на праве собственности объекте недвижимости.

01.04.2019 между ООО "Астра" (принципал) и ООО "Витязь" (агент) заключен агентский договор, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство совершать от своего имени и за свой счет и/или от своего имени, но за счет принципала комплекс действий, направленных на организацию и функционирование деятельности по реализации сельскохозяйственной продукции (ярмарки) на цокольном этаже нежилого помещения 2 очереди ТЦ "Витязь", а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за совершенные действия (пункт 1.1 договора).

Полагая, что на стороне ООО "Астра" возникло неосновательное обогащение, связанное с получением арендных платежей от единоличной передачи в аренду торговых площадей в здании ТЦ "Витязь" с 01.04.2019 по 31.12.2020, ООО "Люди" и ООО "Веди" обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

При этом указанные истцы считают, что арендаторы по договорам аренды с ООО "Астра", действовавшим в спорный период, являются солидарными с ООО "Астра" должниками.

ООО "Хранитель", также полагая, что доходы от сдачи ООО "Астра" в аренду торговых площадей в здании ТЦ "Витязь" являются неосновательным обогащением последнего за счет ООО "Хранитель", обратилось с самостоятельным иском.

При этом ООО "Хранитель" считает, что ООО "Витязь", фактически собравшее с арендаторов арендную плату и засчитавшее ее в счет оплаты за содержание здания ТЦ "Витязь", является солидарным с ООО "Астра" должником.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд частично удовлетворил иск, взыскав с ООО "Астра" в пользу ООО "Люди", ООО "Веди" и ООО "Хранитель" неосновательное обогащения, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Предметом кассационного обжалования является удовлетворенные судом исковых требования ООО "Веди", ООО "Люди" и ООО "Хранитель" к ООО "Астра", в связи с чем на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов проверяется судом округа только в данной части.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных положений следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствие правовых оснований приобретения имущества.

Лицо, обратившееся с требованием о взыскании неосновательного обогащения, должно доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 247 Гражданского кодекса Российской Федерации владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников, а при недостижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом.

Участник долевой собственности имеет право на предоставление в его владение и пользование части общего имущества, соразмерной его доле, а при невозможности этого вправе требовать от других участников, владеющих и пользующихся имуществом, приходящимся на его долю, соответствующей компенсации (пункт 2 статьи 247 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из статьи 248 Гражданского кодекса Российской Федерации, плоды, продукция и доходы от использования имущества, находящегося в долевой собственности, поступают в состав общего имущества и распределяются между участниками долевой собственности соразмерно их долям, если иное не предусмотрено соглашением между ними.

Названная статья регулирует отношения участников общей долевой собственности при распределении имущественных благ, приобретенных ими в результате использования общего имущества. Указанные правила действуют не только в отношении плодов и продукции, полученных ими при непосредственной хозяйственной эксплуатации объекта права общей собственности, но и при поступлении иных доходов от этого имущества, в том числе связанных с возмездной передачей его в пользование третьим лицам.

Таким образом, законодатель предоставляет собственникам право самим установить порядок распределения плодов, продукции и доходов от использования имущества, находящегося в долевой собственности (статья 248 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что какое-либо соглашение, как между первоначальными сособственниками, так и между участвующими в рассматриваемом деле лицами о порядке пользования нежилыми помещениями 1-3 этажей здания, переданным в спорный период арендодателем - ООО "Астра" в аренду физическим и юридическим лицам, отсутствует.

Более того, в Арбитражном суде Владимирской области рассматривается дело N А11-6572/2020 по иску ООО "Хранитель" к ООО "Астра", ООО "Люди", ООО "Веди" об определении порядка пользования помещениями второй очереди культурно-просветительского и торгового центра, расположенного по адресу: г.Муром, ул.Советская, д.10.

В спорный период ООО "Астра" пользовалось помещениями -1 этажа для размещения ярмарки и помещениями 1-3 этажей для сдачи в аренду, ООО "Веди" и ООО "Хранитель" пользовались помещениями 1 этажа в размерах (квадратных метрах), отраженных в расчете ООО "Астра" - приложение к дополнительным пояснениям от 09.11.2022; ООО "Люди" помещения ТЦ "Витязь" не использовало.

ООО "Астра" получило от использования помещений 1-3 этажей денежные средства в общей сумме 37 985 135 рублей 19 копеек, при этом какого-либо согласия от иных сособственников на использование данных помещений путем передачи в аренду у ООО "Астра" не имелось.

Критерием распределения доходов при отсутствии на то специального соглашения является размер доли каждого из участников общей долевой собственности.

С учетом размера доли каждого из участников общей долевой собственности полученные ООО "Астра" от использования 1-3 этажей торгового центра доходы должны распределиться следующим образом: доходы ООО "Астра" - 9 539 311 рублей 47 копеек, доходы ООО "Хранитель" - 9 455 256 рублей 12 копеек, доходы ООО "Веди" - 9 455 256 рублей 12 копеек, доходы ООО "Люди" - 9 539 311 рублей 47 копеек.

Судами верно учтено, что ООО "Астра" как сособственник здания фактически понесло расходы на его обслуживание как пропорционально своей доле, так и за иных сособственников, поручив ООО "Витязь" направить полученные им с арендаторов 1-3 этажей здания как агентом денежные средства на обслуживание здания: за ООО "Хранитель" в сумме 4 816 515 рублей 99 копеек, за ООО "Веди" в сумме 4 935 736 рублей 45 копеек, за ООО "Люди" в сумме 4 594 800 рублей 45 копеек, соответственно, в данных размерах не обогатилось за счет сособственников.

Кроме того, ООО "Витязь" по поручению ООО "Астра" выплатило ООО "Люди" в качестве дохода от использования 1-3 этажей здания торгового центра денежные средства в общей сумме 152 412 рублей 59 копеек, ООО "Хранитель" - 4 251 910 рублей 96 копеек.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания ООО "Астра" неосновательного обогатившимся за счет ООО "Веди" в сумме 4 519 519 рублей 67 копеек, за счет ООО "Люди" в сумме 4 792 098 рублей 43 копейки, за счет ООО "Хранитель" в сумме 386 829 рублей 17 копеек.

Довод ООО "Астра" о том, что о заключении агентских договоров с ООО "Хранитель", ООО "Веди" и ООО "Люди", действие которых не прекратилось, не принимается во внимание, так как из условий агентских договоров от 31.01.2019, 28.02.2019 и 31.03.2019 усматривается, что они были направлены на урегулирование отношений агентов и принципалов в конкретные периоды - январь-март 2019 года

В спорный период каких-либо договорных отношении между ООО "Астра" с одной стороны и ООО "Веди" и ООО "Люди" с другой стороны, позволявших ООО "Витязь" от имени ООО "Астра" распоряжаться денежными средствами, причитающимися каждому из сособственников нежилых помещений, не имелось.

Вопреки доводам заявителя, ООО "Хранитель" воспользовалось своим правом на отказ от агентского договора от 22.03.2019, в связи с чем он прекратил свое действие для данного принципала с 03.07.2019.

Мнение кассатора на ошибочное отнесение работ по капитальному ремонту крыльца к работам, которые оплачиваются за счет накопительной части тарифа, подлежит отклонению исходя из условий договора на обслуживание ТЦ "Витязь" от 22.05.2018, протоколов собрания собственников помещений ТЦ "Витязь" и согласования собственниками проведения аварийного ремонта крылец.

Установив факт ненадлежащего исполнения обязательства ООО "Астра", суды правомерно удовлетворили требования о взыскании процентов в порядке статей 395 и 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность обжалованных решения и постановления в части удовлетворения требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами судом округа не проверялось ввиду отсутствия в кассационной жалобе соответствующих доводов (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод о неправомерном отказе суда апелляционной инстанции в оставлении искового заявления ООО "Люди" и ООО "Веди" ввиду фальсификации искового заявления, последующих заявлений об уточнении иска, доверенностей от имени ООО "Люди": на имя Датчука И.М. от 25.11.2020, 01.06.2021, 01.06.2022 и 01.06.2023, доверенностей от имени ООО "Веди": на имя Датчука И.М. от 02.06.2020, 01.06.2021, 01.06.2022 и 01.06.2023, несостоятелен.

Заявление о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, может быть подано в арбитражный суд апелляционной инстанции только в случае невозможности подачи такого заявления в суд первой инстанции (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Запрет заявлять о фальсификации доказательств в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции вызван невозможностью по общему правилу наступления последствий такого заявления непосредственно при рассмотрении дела арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку доказательство уже подверглось оценке в решении арбитражного суда первой инстанции и теперь его уже нельзя исключить из материалов дела.

Указанная правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации изложена, в частности, в Определении от 22.03.2012 N 560-О-О.

Вместе с тем, в суде первой инстанции о фальсификации не заявлялось.

ООО "Люди" и ООО "Веди" не ссылаются на подделку указанных документов.

При этом исковое заявление не является доказательством по делу и не может быть проверено с применением статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, из материалов дела ООО "Люди" и ООО "Веди" следует с начала 2020 года неоднократно (более 20 раз) было извещено о рассмотрении настоящего спора, судом направлялись определения об отложении судебных заседаний, которые, как установил суд апелляционной инстанции были получены адресатом. Каких-либо возражений относительно того, что указанные юридические лица не подавали иск не поступало, отказа от иска, как в суде первой, так и апелляционной и кассационной инстанций не последовало, доказательств того, что почтовую корреспонденцию получали неуполномоченные лица не представлено.

Суд учел, что иск и последующие документы, а также доверенности подписанные директором от имени ООО "Люди" и ООО "Веди" скреплены печатями обществ, об утрате которых не было заявлено и соответствующих доказательств не представлено.

Таким образом, факт неподписания руководителем самого искового заявления не имеет правового значения в силу его последующего одобрения.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление о фальсификации искового заявления ООО "Веди" и ООО "Люди" и иных документов пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, а также не установил оснований для оставления заявленных требований без рассмотрения применительно к статье 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд округа на основе оценки приведенных в кассационной жалобе доводов не установил оснований для отмены состоявшихся судебных актов, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном понимании норм действующего законодательства, подлежащих применению к настоящему спору, в совокупности обстоятельств дела, и не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора не свидетельствуют о нарушении норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки, и по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 31.07.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по делу N А11-2919/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астра" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

М.Н. Каманова Е.Ю. Трубникова