Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 апреля 2024 г. N Ф01-933/24 по делу N А29-4918/2023

Нижний Новгород

24 апреля 2024 г.

Дело N А29-4918/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Чиха А.Н., Камановой М.Н.,

при участии представителей

от Вдовенко Валентины Степановны:

Миронова С.Н. (доверенность от 27.03.2021 N 77АГ6103850),

от общества с ограниченной ответственностью "Стоматологический центр "Каури":

Чебесова Д.В. (доверенность от 01.04.2024),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Вдовенко Валентины Степановны

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.09.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023

по делу N А29-4918/2023

по иску Вдовенко Валентины Степановны

к обществу с ограниченной ответственностью "Стоматологический центр "Каури"

(ИНН: 1102022750; ОГРН: 1021100732564) и

к обществу с ограниченной ответственностью "Крым"

(ИНН: 1102053074; ОГРН: 1061102018383)

о признании договора купли-продажи здания, земельного участка недействительной сделкой, и о применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Заводнов Александр Иванович,

и установил:

Вдовенко Валентина Степановна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стоматологический центр "Каури" (далее - ООО СЦ "Каури") и обществу с ограниченной ответственностью "Крым" (далее - ООО "Крым"):

1) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи здания и земельного участка от 31.10.2006, заключенного между ответчиками,

2) о применении последствий недействительности сделки - возложения на ООО "Крым" обязанности возвратить ООО СЦ "Каури" полученное по сделке недвижимое имущество:

двухэтажное здание общей площадью 582,3 квадратного метра, расположенное по адресу: Республика Коми, город Ухта, проспект Космонавтов, дом 28,

земельный участок с кадастровым номером 11:20:050211:0027 площадью 784 квадратных метра из земель поселения для обслуживания здания стоматологического центра "Каури".

Исковые требования основаны на статьях 10, 181, 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Они мотивированы тем, что названный договор является для ООО СЦ "Каури" крупной сделкой, были заключен без согласия его участника, Вдовенко Василия Леонидовича (супруга истца); в результате недобросовестных действий другого участника общества, Заводнова А.И., о совершении данной сделки истец не мог знать до первого собрания с ее участием.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Заводнов А.И.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 28.09.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023, в удовлетворении иска отказал. Суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Вдовенко В.С. не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила их отменить и удовлетворить иск. По мнению заявителя, суды двух инстанций при рассмотрении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности не учли, что Вдовенко В.Л. с 2003 года не мог по состоянию здоровья приехать и не приезжал в Республику Коми, в собраниях участников обществ он не участвовал. Истец полагает - срок исковой давности подлежал применению только к последствиям недействительности сделки. При этом она указывает, что злоупотребление Заводнова А.И. установлено судами в делах N А29-8339/2020, А29-8639/2020, А29-1494/2022. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Заводнов А.И., ООО СЦ "Каури" и ООО "Крым" в отзывах на кассационную жалобу, а представитель ООО СЦ "Каури" в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить обжалованные судебные акты без изменения, а кассационную жалобу Вдовенко В.С. - без удовлетворения.

Заводнов А.И., ООО "Крым", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не правили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО СЦ "Каури" учреждено 06.02.1998 Заводновым А.И. (доля участия 50 процентов) и Вдовенко В.Л. (доля участия 50 процентов). Генеральный директор - Заводнов А.И. Основным видом деятельности ООО "СЦ "Каури" является стоматологическая практика.

Для оказания стоматологических услуг построено здание, право собственности на которое зарегистрировано за ООО "СЦ "Каури" 13.07.1999. Земельный участок под данным зданием выкуплен ООО "СЦ "Каури" в собственность по договору купли-продажи находящегося в государственной собственности земельного участка от 13.08.2003 N 5.

ООО "Крым" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.09.2006, учредителями выступили те же участники, с теми же долями (протокол собрания учредителей от 11.09.2006 N 1). Согласно уставу ООО "Крым" предметом деятельности общества является сдача внаем собственного недвижимого имущества; предоставление посреднических услуг при покупке, продаже и аренде недвижимого имущества; другие виды деятельности, не запрещенные законодательством.

Заводнов А.И. и Вдовенко В.Л. 30.10.2006 на внеочередном общем собрании участников ООО СЦ "Каури" единогласно приняли решение продать ООО "Крым" спорные здание и земельный участок. Этим же собранием главному врачу - директору ООО СЦ "Каури" Заводнову А.И. поручено заключить договоры купли-продажи без рассрочки платежа. Аналогичное внеочередное общее собрание участников проведено и в ООО "Крым" 30.10.2006. Директору ООО "Крым" Макаровой Н.А. поручено заключить договор на условиях, обозначенных в решении участников.

ООО СЦ "Каури" (продавец) и ООО "Крым" (покупатель) 31.10.2006 заключили договор купли-продажи спорных здания и земельного участка, которые продавцом переданы покупателю по акту. Стоимость объектов составила 3 895 106 рублей, включая налог на добавленную стоимость (здание оценено в 3 540 739 рублей, участок - в 354 368 рублей).

После государственной регистрации права собственности ООО "Крым" на спорные здание и земельный участок ООО "Крым" (арендодатель) и ООО СЦ "Каури" (арендатор) заключили договор аренды от 01.12.2006 N 1/2006. Объектом аренды является нежилое помещение площадью 563,2 квадратного метра, расположенное на двух этажах здания. С 01.11.2007 ООО СЦ "Каури" использовало помещение на основании договора от 01.11.2007 N 1/2007 (арендная плата составляла 700 рублей за квадратный метр в месяц); кроме того ООО "СЦ "Каури" возмещало ООО "Крым" затраты на техническое обслуживание здания в сумме 1 210 880 рублей в месяц (дело N А29-3591/2010).

Вдовенко В.Л. умер 01.06.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.08.2022 по делу N А29-1494/2022 за Вдовенко В.С. признано право собственности на 1/2 долю в уставном капитале ООО "СЦ "Каури" номинальной стоимостью 1 504 200 рублей.

Вдовенко В.С., полагая, что договор купли-продажи здания и земельного участка является недействительной сделкой, обратилась с иском в арбитражный суд.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

На основании статей 195, 196, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 46 Закона об ООО, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску участника, обладающего не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснил следующее.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, в том числе когда такие требования предъявлены участником общества, исчисляется со дня, когда лицо самостоятельно либо совместно с иными лицами осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в т.ч. если непосредственно совершало данную сделку (пункт 2).

Если момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать следующее. Предполагается, что участник должен был узнать о нарушении порядка совершения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором совершена оспариваемая сделка. Исключение составляют случаи, когда информация о совершении сделки скрывалась от участника и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Если это правило не может быть применено, считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества (пункт 3).

Переход доли к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности (пункт 7).

Кроме того, в силу статьи 181 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о пропуске Вдовенко В.С. срока исковой давности. Спорная сделка совершена 31.10.2006; истец обратился с иском в суд только 25.04.2023, т.е. более 10 лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Истек срок и для признания данной сделки ничтожной по правилам о крупных сделках. Вдовенко В.Л. после заключения этой сделки являлся участником ООО СЦ "Каури" и ООО "Крым" до самой смерти (то есть практически 13 лет) и имел все возможности получать информацию о деятельности общества, участвовать в собраниях общества, оспаривать сделки и осуществлять иные права участника, в т.ч. путем представительства. Вдовенко В.Л. недееспособным не был признан.

Переход прав участника от Вдовенко В.Л. к Вдовенко В.С. не влияет на течение срока исковой давности (пункт 7 постановления от 26.06.2018 N 27).

Обстоятельств сокрытия сделки от участников общества суды также не установили.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В постановлении от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении иска только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Аналогично, в части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определено, что в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.09.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023 по делу N А29-4918/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Вдовенко Валентины Степановны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

А.Н. Чих М.Н. Каманова