Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 мая 2024 г. N Ф01-1741/24 по делу N А39-4476/2022

Нижний Новгород

06 мая 2024 г.

Дело N А39-4476/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.05.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Домрачевой Н.Н., Забурдаевой И.Л.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики

Мордовия": Переплетчикова С.С. (доверенность от 11.01.2024),

от открытого акционерного общества "Племенной завод Александровский":

Старикова В.Н. (доверенность от 04.04.2024),

от открытого акционерного общества "Консервный завод "Саранский":

Порункова В.А. (доверенность от 22.01.2024),

Макаровой О.С. (доверенность от 22.05.2023),

Бухарина Д.А. (доверенность от 22.05.2023),

от открытого акционерного общества "Мясокомбинат "Оброченский",

от открытого акционерного общества "Птицефабрика "Атемарская",

от общества с ограниченной ответственностью

"Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево"

общества с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар":

Макаровой О.С. (доверенности от 22.05.2023),

Бухарина Д.А. (доверенности от 22.05.2023),

от прокуратуры Республики Мордовия: Поздышева М.Ю. (доверенность от 16.04.2024),

от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк":

Попковой И.Ю. (доверенность от 19.11.2020),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью

"Корпорация Развития Республики Мордовия"

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.03.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023

по делу N А39-4476/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью

"Корпорация Развития Республики Мордовия"

(ИНН: 1326225731, ОГРН: 1131326003005)

к открытому акционерному обществу "Племенной завод Александровский"

(ИНН: 1315100018, ОГРН: 1041318005343),

оценщику Чумаковой Ларисе Евгеньевне,

обществу с ограниченной ответственностью "Столичный проспект",

саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (СМАО),

открытому акционерному обществу "Консервный завод "Саранский",

открытому акционерному обществу "Птицефабрика "Атемарская",

открытому акционерному обществу "Мясокомбинат "Оброченский",

обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар",

обществу с ограниченной ответственностью

"Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево"

о взыскании убытков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Абсолют Страхование",

страховое акционерное общество "РЕСО-Гарантия",

Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Мордовия,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (далее - Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Республика Мордовия с иском к открытому акционерному обществу "Племенной завод Александровский" (далее - Племенной завод), оценщику Чумаковой Ларисе Евгеньевне, обществу с ограниченной ответственностью "Столичный проспект" (далее - ООО "Столичный проспект"), Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (далее - СМАО), открытому акционерному обществу "Консервный завод "Саранский" (далее - ОАО "Консервный завод "Саранский"), открытому акционерному обществу "Птицефабрика "Атемарская" (далее - ОАО "Птицефабрика "Атемарская"), открытому акционерному обществу "Мясокомбинат "Оброченский" (далее - ОАО "Мясокомбинат "Оброченский"), обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" (далее - ООО "Ромодановосахар"), обществу с ограниченной ответственностью "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево" (далее - ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево") о солидарном взыскании убытков в размере 798 998 243 рублей 70 копеек. Иск уточнен в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Абсолют Страхование", страховое акционерное общество "РЕСО-Гарантия", Управление федеральной налоговой службы России по Республике Мордовия.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.03.2023 с Племенного завода в пользу Корпорации взыскана задолженность в размере 798 998 243 рубля 70 копеек. В удовлетворении исковых требований к остальным ответчикам отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 решение суда в части взыскании убытков с Племенного завода отменено; в удовлетворении иска в части взыскания убытков с Племенного завода отказано. В остальное части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Корпорация не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. При исполнении соглашений об отступном Племенной завод и соответчики ввели Корпорацию в заблуждение относительно рыночной стоимости земельных участков, переданных в погашение задолженности, поэтому задолженность подлежит взысканию с ответчиков солидарно. Суд апелляционной инстанции необоснованно признал надлежащее исполнение Племенным заводом условий соглашения от 30.12.2019 и соглашения об отступном, неправильно истолковал и неправомерно не применил пункт 13 соглашения от 31.12.2019, посчитав, что данный пункт прекратил свое действие; необоснованно отказал в назначении повторной экспертизы.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

Племенной завод, Чумакова Л.Е., ООО "Абсолют Страхование", САО "РЕСО-Гарантия" в возражениях на кассационную жалобу и представители в судебном заседании отклонили приведенные в ней доводы, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Прокуратура Республики Мордовии и ее представитель в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о рассмотрении кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, по соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019 между Корпорацией (кредитор) и АО "Консервный завод Саранский", ОАО "Птицефабрика "Атемарская", ООО "Ромодановосахар", ООО "Саранский элеватор", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский", ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево" (должники) и ООО "Маслопродукт", Салмовым Николаем Геннадьевичем, АО "Мордовавтодор", Племенным заводом, ООО "Брикс", ООО "МАПО Транс", ООО "Регион Инвест", Андрюшкиной Валентиной Степановной, Тутуркиной Раисой Степановной, Синьковым Евгением Николаевичем (собственники), стороны пришли к соглашению, что часть долга, возникшего у должников перед Корпорацией по договорам займов, погашается путем передачи в собственность Корпорации в качестве отступного имущества (далее - Соглашение от 30.12.2019).

В пункте 1 указанного соглашения отражено, что задолженность перед Корпорацией по ранее выданным займам составляет в общей сумме 2 701 087 581 рубль 65 копеек, в том числе задолженность АО "Консервный завод "Саранский" - 762 183 670 рублей, ОАО "Птицефабрика "Атемарская" - 331 910 000 рублей, ООО "Ромодановосахар" - 1 063 306 614 рублей 04 копейки, ООО "Саранский элеватор" - 4 203 376 726 рублей, ОАО "Мясокомбинат "Оброченский" - 69 686 749 рублей 19 копеек, ООО "Мордовское агропромышленное объединение Торбеево" - 50 623 822 рубля.

Задолженность АО "Консервный завод "Саранский" (136 693 385 рублей 96 копеек) и ООО "Ромодановосахар" (1 063 306 614 рублей 04 копейки) в общей сумме 1 200 000 000 рублей погашается за счет кредитных средств (пункты 2 и 4 Соглашения от 30.12.2019).

В пунктах 5 и 6 Соглашения от 30.12.2019 указано, что на 30.12.2019 сумма задолженности перед кредитором (Корпорацией) по уплате процентов за пользование денежными средствами по ранее выданным кредитам составляет 1 005 882 375 рублей 87 копеек, в том числе АО "Консервный завод "Саранский" - 320 051 132 рубля 17 копеек, ОАО "Птицефабрика "Атемарская" - 66 321 377 рублей 17 копеек, ООО "Ромодановосахар" - 402 130 965 рублей 57 копеек, ООО "Саранский элеватор" - 177 995 588 рублей 47 копеек, ОАО "Мясокомбинат "Оброченский" - 29 262 736 рублей 61 копейка, ООО "Мордовское агропромышленное объединение Торбеево" - 10 120 575 рублей 88 копеек, и после исполнения пункта 4 соглашения составит 2 506 969 957 рублей 52 копейки.

В пункте 7 Соглашения от 30.12.2019 предусмотрено, что часть данного долга погашается путем передачи в качестве отступного либо иным, не запрещенным законом способом, в собственность Корпорации либо указанному им лицу (публично-правовому образованию), в том числе, земельных участков общей площадью 90,2 гектара, принадлежащих на праве собственности Племенному заводу (с учетом изменения вида категории земель и разрешенного использования под индивидуальное жилищное строительство), земельных участков площадью 102 гектаров (с учетом изменения категории земель и разрешенного использования земель промышленности), общей стоимостью 415 000 000 рублей, а также земельных участков общей площадью 111,43 гектара общей стоимостью 197 000 000 рублей.

В числе земельных участков, подлежащих передаче в качестве отступного, определены 11 земельных участков, расположенных в Лямбирском районе Республики Мордовия (кадастровые номера: 13:15:0000000:291 (далее - участок 291); 13:15:0000000:2805 (далее -участок 2805); 13:15:0000000:279 (далее - участок 279); 13:15:0000000:280 (далее - участок 280); 13:15:0000000:281 (далее - участок 281); кадастровый номер 13:15:0000000:282 (далее - участок 282); 13:15:0000000:283 (далее - участок 283); 13:15:0000000:284 (далее - участок 284); 13:15:0000000:2806 (далее - участок 2806); 13:15:0000000:273 (далее - участок 273); 13:15:0000000:292 (далее - участок 292). Категория земель: земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства.

В пункте 7.3.1 Соглашения от 30.12.2019 указано, что Племенной завод принял на себя обязательство после подписания соглашения инициировать процедуру изменения категории земель и разрешенного использования передаваемых земельных участков.

Согласно пункту 13 Соглашения от 30.12.2019 в случае, если рыночная стоимость имущества, указанного в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо передать в качестве отступного иное ликвидное имущество в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

Стороны пришли к согласию, что в срок до 10.02.2020, будут осуществлены подписание соответствующих договоров и соглашений, являющихся основанием перехода права собственности на имущество и имущественные права кредитору, и передача на регистрацию перехода права собственности на имущество (имущественные права), указанные в пункте 7 настоящего соглашения (пункт 16 Соглашения от 30.12.2019).

В силу пункта 20 Соглашения от 30.12.2019 оно вступает в силу с момент его подписания сторонами и действует до фактического исполнения сторонами обязательств.

В соответствии с соглашением о переводе долга от 06.02.2020 Племенной завод (новый должник) принимает на себя долг первоначальных должников (АО "Консервный завод "Саранский", ООО "Ромодановосахар", ОАО "Птицефабрика "Атемарская", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский", ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево") перед Корпорацией (кредитором) по договорам займа в общем размере 810 435 243 рубля 70 копеек.

Так, новый должник принимает на себя обязательства по уплате 6 147 653 рубля 11 копеек основного долга ОАО "Консервный завод "Саранский" по договору от 25.01.2006 N 1-ДП/К; процентов за пользование заемными средствами ООО "Ромодановосахар" по договорам от 30.06.2005 N 1-ДП/р - 123 547 360 рублей 25 копеек, от 09.03.2006 N 2-ДП/р - 7 892 578 рублей 48 копеек, от 01.03.2007 N 3-ДП/р - 49 696 986 рублей 92 копеек, от 11.09.2007 N 4-ДП/р - 66 323 712 рублей 05 копеек, от 28.04.2008 N 5-ДП/р - 35 944 350 рублей 14 копеек, от 01.06.2009 N 6-ДП/р - 57 284 069 рублей 28 копеек, от 12.04.2010 N 7-ДП/р - 57 544 598 рублей 47 копеек; от 10.09.2012 - 3 897 309 рублей 98 копеек; процентов за пользование заемными средствами АО "Консервный завод "Саранский" по договору от 23.09.1999 N 1-ДП/6К - 251 950 рублей 36 копеек, по договору о переводе долга от 06.05.2003 - 4 367 630 рублей 98 копеек, по договорам от 17.09.2002 N 1-ДП/64 - 1 343 735 рублей 23 копейки, от 05.11.2002 N 2-ДП/64 - 1 931 619 рублей 40 копеек, от 13.11.2003 N 4-ДП/64 - 629 875 рублей 89 копеек, от 17.12.2003 N 5-ДП/К - 301 370 рублей 10 копеек, от 07.04.2004 N 1-ДП/К - 4 575 117 рублей 16 копеек, от 25.01.2006 N 1-ДП/К - 224 765 967 рублей 30 копеек, от 10.08.2007 N 2-ДП/К - 81 883 865 рублей 75 копеек; процентов за пользование заемными средствами ОАО "Птицефабрика "Атемарская" по договорам от 01.04.2004 N 1-ДП/АП - 9 99 086 рублей 76 копеек, от 10.06.2004 N 2-ДП/АП - 4 395 981 рубль 74 копейки, от 14.07.2004 N 3-ДП/АП - 2 197 990 рублей 87 копеек, от 09.12.2004 N 4-ДП/АП - 57 947 031 рубль 96 копеек, от 05.06.2006 N 1-ДП/А - 781 285 рублей 84 копейки; 5 663 557 рублей 80 копеек процентов за пользование заемными средствами ОАО "Мясокомбинат "Оброченский" по договору от 19.02.2010 N 1-ДП/ОБ; процентов за пользование заемными средствами ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево" по договорам от 01.03.2007 N 1-ДП/МТ - 9 526 053 рубля 25 копеек, от 24.06.2010 N 2-ДП/МТ - 594 522 рубля 63 копейки (далее - Соглашение о переводе долга).

Из пунктов 3.1 и 3.2 Соглашения о переводе долга следует, что новый должник (Племенной завод) обязан погасить сумму принятого долга (810 435 243 рубля 70 копеек) кредитору (Корпорации) в срок до 10.02.2020 путем передачи в собственность кредитора имущества в качестве отступного. Обязанности нового должника в части погашения долга по настоящему соглашению считаются исполненными со дня перехода права собственности на имущество, переданного в качестве отступного от собственника Корпорации.

Соглашение о переводе долга подписано Корпорацией, Племенным заводом, ОАО "Консервный завод "Саранский", ООО "Ромодановосахар", ОАО "Птицефабрика "Атемарская", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский", ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево" без замечаний и оговорок.

Корпорация (кредитор) и Племенной завод (должник) 06.02.2020 заключили соглашение об отступном (далее - Соглашение об отступном), согласно которому в счет погашения задолженности должник обязался передать кредитору земельные участки сельскохозяйственного назначения.

Согласно пункту 2.2 Соглашения об отступном в качестве отступного в счет погашения задолженности должник обязался передать кредитору в собственность земельные участки N 273,279,280,281,282,283,284,291,292,2805,2806 общей стоимостью 810 435 243 рубля 70 копеек. Категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства.

Стоимость земельных участков определена на основании отчетов о рыночной стоимости земельных участков от 10.01.2020 N 89/1/11-19 и от 10.12.2019 N 89/11-19, составленных оценщиком Чумаковой Л.Е. (член СМАО "Оценка недвижимости").

Земельные участки перешли в собственность истца 19.02.2020 (дата государственной регистрации прав на земельные участки).

Корпорация, ссылаясь на то, что стоимость земельных участков (отступного) не соответствует их действительной рыночной стоимости; оценщик при оценке допустил существенные нарушения, повлиявшие на стоимость предмета отступного (подтверждено экспертными заключениями САО Ассоциация оценщиков "Сообщество профессионалов оценки" (далее - Ассоциация оценщиков) от 25.06.2021 N 285/3/2021 и от 25.06.2021 N 286/3/2021), обратилась в арбитражный суд с иском к ответчикам о взыскании убытков. При этом Корпорация, посчитав, что была введена в заблуждение относительно стоимости имущества, которое ей передали в качестве отступного, заявила требование о взыскании убытков в размере 798 998 243 рубля 70 копеек (разница в стоимости земельных участков, указанных в Соглашении об отступном и их действительной стоимостью) в солидарном порядке со всех соответчиков.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Пленум N 25), суд первой инстанции удовлетворил иск частично. Суд исходил из отсутствия правовых оснований для взыскания убытков, возникших в связи с исполнением Соглашения об отступном, с ответчиков, которые не являлись участниками этого соглашения, а также о взыскании убытков с оценщика, ООО "Столичный проспект" и СМАО. Вместе с тем, суд посчитал, что исходя из условий пункта 13 Соглашения от 30.12.2019, Племенной завод обязан возместить Корпорации в денежном эквиваленте разницу в стоимости земельных участков, переданных по Соглашению об отступном, и рыночной стоимостью земельных участков, поскольку он не предложил компенсировать истцу разницу в стоимости земельных участков каким-либо иным имуществом. При определении стоимости земельных участков суд руководствовался данными отчетов, составленных Ассоциацией оценщиков. При этом суд признал, что стоимость земельных участков нельзя определять с учетом возможного повышения их стоимости в связи с изменением их качественных характеристик, поскольку на момент совершения сделок (30.12.2019, 06.02.2020) вопреки пункту 7.3 Соглашения от 30.12.2019 категории спорных земельных участков и вид разрешенного использования не изменены.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь также положениями Федерального закона от 21.12.2004 N 172-ФЗ "О переводе земель или земельных участков из одной категории в другую" (далее - Закон N 172-ФЗ), разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6), отменил решение суда в части. Суд пришел к выводам о надлежащем исполнении Племенным заводом заключенных соглашений, о соответствии стоимости отступного (земельных участков) погашенной задолженности, и в связи с этим об отсутствии оснований для удовлетворения иска о взыскании задолженности с Племенного завода. В остальной части суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309, 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 393 Кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 12 Постановления N 25).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Кодекса).

В пунктах 1, 2 статьи 391 Кодекса установлено, что по соглашению между первоначальным должником и новым должником может быть произведен перевод долга с должника на другое лицо. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 407 Кодекса обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В статье 409 Кодекса установлено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

По смыслу статей 407 и 409 Кодекса стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований. При неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку (пункт 2 Постановления N 6).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалы дела свидетельствуют и суды установили, что по условиям Соглашения об отступном от 06.02.2020 Племенной завод принял на себя обязательства погасить задолженность по договорам займа в размере 810 435 243 рублей 70 копеек путем предоставления в качестве отступного 11 земельных участков сельскохозяйственного назначения с учетом изменения вида категории земли и разрешенного использования.

Суд апелляционной инстанции в порядке, установленном в статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, назначил судебную экспертизу с целью определения рыночной стоимости указанных земельных участков по состоянию на 06.02.2020 (без учета и с учетом перевода в категорию земель населенных пунктов).

Согласно заключению эксперта ООО "Оценочная фирма "Рассвет" N 29/09/2023-1 по состоянию на 06.02.2020 рыночная стоимость спорных земельных участков составляет 81 407 000 рублей (без учета перевода в иные категории земель) и 820 073 000 рублей (с учетом перевода в иные категории земель).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, установленное Соглашением от 30.12.2019 определение стоимости земельных участков с учетом их перевода в другие категории земель (820 073 000 рублей, соответствующей размеру погашенной задолженности), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обязательства Племенного завода были надлежащим образом исполнены.

Доводы истца о неисполнении Племенным заводом обязанности по изменению категории земель и разрешенного использования, о введении Корпорации в заблуждение, о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям пункта 13 Соглашения от 31.12.2019, были предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонены.

Истолковав условия пунктов 7.3, 7.3.1, 13, 16 и 20 Соглашения от 30.12.2019, приняв во внимание, что оно прекращает свое действие в момент подписания Соглашения об отступном, учитывая положения Закона N 172-ФЗ, апелляционный суд установил, что соглашением была предусмотрена обязанность Племенного завода лишь инициировать процедуру изменения категории земель и разрешенного вида использования передаваемых земельных участков. Обязанность предоставить в качестве отступного земельные участки иного, нежели сельскохозяйственного назначения у Племенного завода отсутствовала.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о неисполнении Племенным заводом обязанности, предусмотренной пунктом 7.3.1 Соглашения от 30.12.2019, в материалы дела не представлено.

Суд также правомерно посчитал, что, подписав Соглашение об отступном, Корпорация приняла земельные участки как земли сельскохозяйственного назначения для дальнейшего их перевода в другую категорию, то есть понимала, какие участки она принимает в качестве отступного, что соответствовало размеру погашенной задолженности, и пришел к выводу об отсутствии у истца заблуждений относительно рыночной стоимости земельных участков.

Выводы апелляционного суда соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно не усмотрел правовых и фактических оснований для удовлетворения иска о взыскании с Племенного завода задолженности.

Несогласие истца с заключением экспертизы не является основанием для отмены судебного акта. Суд пришел к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и является надлежащим доказательством по делу.

Доводы заявителя о наличии оснований для взыскания в солидарном порядке с соответчиков убытков правомерно отклонены судами.

В силу положений статей 15, 322 и 393 Кодекса убытки возмещаются в результате неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства; солидарная ответственность может применяться в случаях, прямо установленных законом или договором; убытки подлежат возмещению лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб.

В рассматриваемом случае суды установили, что Племенной завод исполнил обязательства о предоставлении отступного; иные ответчики не являлись сторонами Соглашения об отступном и имущество в счет исполнения обязательств по нему в пользу истца не представляли, что исключает применение солидарной ответственности; Чумакова Л.Е., ООО "СП", СМАО не являются лицами, в результате действий (бездействия) которых были нарушены права Корпорации, что исключает возможность возложения на них гражданско-правовой ответственности.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанные судами первой и апелляционной инстанций выводы и направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, аналогичны ранее заявлявшимся в судах доводам, которым дана соответствующая правовая оценка.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.03.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А39-4476/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ю. Башева

Судьи

Н.Н. Домрачева И.Л. Забурдаева