Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 мая 2024 г. N Ф01-1158/24 по делу N А43-10743/2023

Нижний Новгород

22 мая 2024 г.

Дело N А43-10743/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.05.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Когута Д.В.

при участии представителей

от ответчика: Каримовой О.И. (доверенность от 17.05.2024),

Ганихина А.Н. (доверенность от 17.05.2024 N 1),

Гаранина Ю.А., председателя правления (паспорт),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской

области

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.09.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023

по делу N А43-10743/2023

по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по

Нижегородской области (ИНН: 5260421183, ОГРН: 1165260050548)

к товариществу собственников недвижимости "Богемия"

(ИНН: 5260477595, ОГРН: 1215200014941)

о ликвидации юридического лица,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Пустеленин Константин Вячеславович,

общество с ограниченной ответственностью "Богемия Палас",

товарищество собственников недвижимости "Максима Горького 262",

и установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к товариществу собственников недвижимости "Богемия" (далее - ТСН "Богемия", Товарищество) о ликвидации юридического лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пустеленин Константин Вячеславович, общество с ограниченной ответственностью "Богемия палас" (далее - ООО "Богемия палас"), товарищество собственников недвижимости "Максима Горького 262" (далее - ТСН "Максима Горького 262").

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.09.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Инспекция не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, ошибочным является вывод судов о непредставлении Инспекцией доказательств, свидетельствующих о том, что нарушения, допущенные при регистрации Товарищества, обладают характером существенных. В связи с тем, что Товарищество создано на основании решения общего собрания собственников помещений, признанного впоследствии решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2022 по делу N А43-27543/2021 ничтожным, имеются все основания для ликвидации юридического лица в порядке подпункта 6 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер. Инспекция также обращает внимание на то, что внесение 05.09.2023 записи о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Товарищества, не свидетельствует о намерении регистрирующего органа сохранить правовой статус ответчика как действующего юридического лица.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Товарищество в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

ТСН "Максима Горького 262" в отзыве на кассационную жалобу указало на законность принятых судебных актов.

Инспекция заявила ходатайство рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО "Богемия Палас" являлась управляющей компанией административных задний, расположенных по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Максима Горького, д. 260 и 262.

Общим собранием собственников нежилых помещений административных зданий, расположенных по указанному адресу, приняты решения, в том числе о расторжении договора управления административными зданиями, заключенного с ООО "Богемия Палас", и о создании ТСН "Богемия".

Принятые на общем собрании решения оформлены протоколом от 05.04.2021 N 1.

Председатель Товарищества обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации данного юридического лица, представив следующие документы: заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме N Р11001, документ об оплате государственной пошлины от 13.04.2021, протокол от 05.04.2021 N 1 общего собрания собственников нежилых помещений в форме основного голосования, устав Товарищества от 05.04.2021, гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса.

Инспекция 16.04.2021 приняла решение о государственной регистрации Товарищества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ОГРН 1215200014941.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2022 по делу N А43-27543/2021 решение собственников ТСН "Богемия", оформленное протоколом от 05.04.2021 N 1, признано недействительным.

Инспекция, полагая, что при создании Товарищества допущены нарушения действующего законодательства, которые носят неустранимый характер, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 1, 11, 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2016 N 64 "О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел, связанных с приостановлением деятельности или ликвидацией некоммерческих организаций, а также запретом деятельности общественных или религиозных объединений, не являющихся юридическими лицами" и от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу об отсутствии оснований для ликвидации юридического лица и отказал в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Согласно пункту 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 12.05.1998 N 14-П, определениях от 14.12.2000 N 244-0, от 05.07.2001 N 130-О, свобода предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности может быть ограничена Федеральным законом лишь в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны и безопасности государства; при этом применяемые ограничительные меры должны соответствовать характеру совершенного правонарушения, размеру причиненного вреда, степени вины правонарушителя и не должны подавлять экономическую самостоятельность и инициативу граждан и юридических лиц, чрезмерно ограничивать право каждого на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2016 N 64 "О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел, связанных с приостановлением деятельности или ликвидацией некоммерческих организаций, а также запретом деятельности общественных или религиозных объединений, не являющихся юридическими лицами" разъяснено следующее.

Поскольку закон не устанавливает перечень грубых нарушений, оценка того, является ли допущенное объединением граждан нарушение закона грубым и влекущим ликвидацию либо запрет деятельности объединения граждан, осуществляется судом.

В качестве грубого нарушения объединением граждан Конституции Российской Федерации, федеральных конституционных законов, федеральных законов или иных нормативных правовых актов могут быть расценены действия, направленные на отрицание фундаментальных демократических принципов, прав или свобод, признанных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации, федеральными законами и иными нормативными правовыми актами, на пропаганду войны либо на разжигание национальной, расовой или религиозной ненависти, призывы к дискриминации, вражде или насилию.

Грубым также является нарушение, которое создает реальную угрозу или повлекло причинение вреда жизни, здоровью граждан, окружающей среде, общественному порядку и безопасности, собственности, законным экономическим интересам физических и (или) юридических лиц, общества и государства.

К грубым следует относить нарушения, которые влекут невозможность их устранения законным способом. Например, невозможность принятия решения в порядке, установленном учредительными документами.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что основанием для обращения Инспекции в суд с иском о ликвидации Товарищества послужило признание недействительным решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.12.2022 по делу N А43-27543/2021 решения общего собрания собственников недвижимости, в том числе о создании Товарищества, оформленные протоколом от 05.04.2021 N 1.

Вместе с тем, как установили суды, в соответствии в представленным в дело протоколом от 24.01.2022 N 1 общего собрания собственников помещений, расположенных в административном здании бизнес-центра "Богемия-палас" по адресу г. Нижний Новгород, ул. М. Горького, д. 260, договор управления с ООО "Богемия палас" по управлению административным зданием бизнес-центра "Богемия палас" расторгнут с 01.05.2021. В настоящее время управление административным зданием по указанному адресу осуществляет Товарищество, что подтверждается Уставом последнего (в новой редакции), утвержденным решением общего собрания членов Товарищества (протокол от 28.08.2023). Регистрирующим органом 05.09.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Товарищества, а также в сведения, содержащиеся в реестре.

Приняв во внимание изложенное, исследовав и оценив представленные в дело доказательства во взаимосвязи и совокупности, суды пришли к выводу о непредставлении доказательств, свидетельствующих о том, что допущенное при создании Товарищества нарушение обладает характером существенного, и ликвидация юридического лица, как крайняя мера, в связи с которой юридическое лицо утрачивает свою правоспособность, соразмерна допущенному нарушению.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод об отсутствии достаточных оснований для ликвидации юридического лица и правомерно отказали Инспекции в удовлетворении иска.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку заявитель на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.09.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу N А43-10743/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

О.Е. Бердников Д.В. Когут