Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 марта 2004 г. N КГ-А40/995-04 Отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного от имени акционерного общества его генеральным директором, суд исходил из того, что в соответствии с применимым к спорным правоотношениям законодательством решение совета директоров необходимо при разрешении вопроса об участии общества в других организациях, а в данном случае речь шла о заключении договора купли-продажи, в связи с чем подобного решения не требовалось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 марта 2004 г. N КГ-А40/995-04
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Чрезвычайная страховая компания" (ОАО "Чрезвычайная страховая компания") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Первый Республиканский Банк" (ОАО "Первый Республиканский Банк") о признании недействительным (ничтожным) договора от 29 февраля 2000 года купли-продажи 250000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Первый Республиканский Банк", заключенного между истцом и ответчиком; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания держателя реестра акционеров ОАО "Первый Республиканский Банк" аннулировать в реестре акционеров запись о продаже ЗАО "Первый Республиканский Банк" (правопредшественник ответчика) в пользу истца 250000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, а ответчика обязать возвратить истцу стоимость акций в размере 2500000 руб.

В обоснование своих требований истец ссылался на то, что данный договор от имени ОАО "Чрезвычайная страховая компания" был заключен генеральным директором, тогда как нормами пункта 6 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", подпункта 16 пункта 16.1.1. Устава ОАО "Чрезвычайная страховая компания" установлено, что принятие решения об участии в других организациях относится к исключительной компетенции Совета директоров общества. Поскольку Советом директоров общества решения об участии ОАО "Чрезвычайная страховая компания" в ЗАО "Первый Республиканский Банк" не принималось, договор от 29 февраля 2000 года является ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующий требованиям закона.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора к участию в деле привлечено Закрытое акционерное общество "РК-Реестр" (ЗАО "РК-Реестр").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 сентября 2003 года по делу N А40-30953/03-54-302 в иске отказано.

При этом суд первой инстанции указал, что представители истца принимали участие в общих собраниях акционеров ОАО "Первый Республиканский Банк", председатель Совета директоров ОАО "Чрезвычайная страховая компания" Родионов В.И. был избран председателем Совета директоров ответчика, годовой баланс за 2000 год был утвержден на годовом общем собрании акционеров истца, годовой отчет генерального директора Полякова А.К., подлежащий предварительному утверждению Советом директоров, был принят к сведению. В связи с этим суд пришел к необоснованности требований истца.

Постановлением апелляционной инстанции от 18 декабря 2003 года решение от 24 сентября 2003 года оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции сделал вывод, что все последующие действия истца свидетельствуют об одобрении оспариваемой сделки, что дает основания считать договор заключенным от имени истца и в его интересах.

В кассационной жалобе ОАО "Чрезвычайная страховая компания" просит об отмене решения и постановления, ввиду нарушения и неправильного применения судом норм материального права (статей 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В частности, заявитель ссылается на то, что вывод суда о последующем одобрении сделки в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не является правомерным, поскольку одобрение должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать такие действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Утверждение годового баланса общим собранием ОАО "Чрезвычайная страховая компания" является утверждением финансового отчета всех хозяйственных операций общества, а не последующим одобрением сделок, которые были заключены акционерным обществом в течение года.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Первый Республиканский Банк" считает ее доводы необоснованными.

Ответчик указал, что после заключения договора купли-продажи акций все последующие действия истца свидетельствуют об одобрении сделки, и имеется основание считать сделку заключенной от имени и в интересах истца. Суд, всесторонне исследовав все обстоятельства дела, сделал обоснованный вывод, что истец не доказал те обстоятельства, на которые ссылается.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу. Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение и постановление законным и обоснованным.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте разбирательства по делу, в суд своего представителя не направило, представив заявление о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Исковые требования были заявлены на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Указывая на ничтожность договора купли-продажи от 29 февраля 2000 года, истец ссылался на нарушение при его заключении требований пункта 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" и подпункта 16 пункта 16.1.1. Устава ОАО "Чрезвычайная страховая компания".

Согласно подпункту 16 пункта 16.1.1 Устава ОАО "Чрезвычайная страховая компания" принятие решения об участии общества в других организациях, холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях и коммерческих организациях относится к исключительной компетенции Совета директоров общества.

Пункт 16 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливает, что к исключительной компетенции Совета директоров общества относится принятие решения об участии общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 20 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона. В соответствии с подпунктом 20 пункта 1 статьи 48 указанного закона участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций относится к компетенции общего собрания акционеров.

Исходя из смысла данных норм закона, следует, что в указанном случае принятие Советом директоров решения необходимо при вопросе об участии общества именно в других организациях.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, и это установлено судом первой и апелляционной инстанций, между ОАО "Чрезвычайная страховая компания" и ЗАО "Первый Республиканский Банк" заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Первый республиканский банк" седьмого выпуска, государственный регистрационный номер 1010173 ОВ в количестве 250000 штук номинальной стоимостью 10 руб.

Таким образом, между сторонами возникли правоотношения по договору купли-продажи акций, а не из участия общества в ЗАО "Первый Республиканский Банк".

Поскольку между сторонами был заключен договор купли-продажи, ссылка истца на нарушение при его заключении требований закона, регулирующих отношения по участию общества в других организациях, неосновательна.

В статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Однако, в случае заключения сделки от имени юридического лица его органом с превышением полномочий (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), такая сделка признается ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации к данным правоотношениям применяться не может.

Доводы кассационной жалобы, приведенные заявителем, не могут служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 24 сентября 2003 года и постановление от 18 декабря 2003 года по делу N А40-30953/03-54-302 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Чрезвычайная страховая компания" - без удовлетворения.