Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 мая 2024 г. N Ф01-2102/24 по делу N А43-30371/2022

Нижний Новгород

28 мая 2024 г.

Дело N А43-30371/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.05.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

при участии представителей

конкурсного управляющего

обществом с ограниченной ответственностью "Исток-Т"

Гареева Вячеслава Эдуардовича:

Веткина А.Е. по доверенности от 31.01.2023,

акционерного общества "Транснефть - Приволга":

Соловьевой М.С. по доверенности от 12.08.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего

обществом с ограниченной ответственностью "Исток-Т"

Гареева Вячеслава Эдуардовича

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024

по делу N А43-30371/2022 Арбитражного суда Нижегородской области,

по заявлению конкурсного управляющего

Гареева Вячеслава Эдуардовича

к акционерному обществу "Транснефть - Приволга"

(ИНН: 6317024749, ОГРН: 1026301416371)

о признании сделки недействительной и

о применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Исток-Т"

(ИНН: 5262283130, ОГРН: 1125262013700)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Исток-Т" (далее - должник, общество "Исток-Т") конкурсный управляющий должником Гареев Вячеслав Эдуардович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительной сделкой одностороннего зачета, произведенного акционерным обществом "Транснефть-Приволга" (далее - общество "Транснефть-Приволга") письмом от 09.12.2022 N ТПВ-73857 на сумму 6 058 552 рубля 92 копейки, и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 03.08.2023 требования удовлетворены: односторонний зачет признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде восстановления задолженности общества "Транснефть-Приволга" перед должником на сумму 6 058 552 рубля 92 копейки по контрактам от 24.12.2020 N ТПВ-3204/01-47/20 и от 06.01.2021 N ТПВ-3367/01-47/20, а также восстановления задолженности должника перед ответчиком на указанную сумму по возврату неотработанного аванса по контракту от 17.03.2021 N ТПВ-689/01-47/21.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 судебный акт суда первой инстанции отменен, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с постановлением, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителя в настоящем случае имела место неверная квалификация судом апелляционной инстанции существа оспоренной сделки: конкурсный управляющий настаивает, что ответчиком произведен зачет встречных требований, а не сальдирование. По мнению кассатора, спорные контракты, заключенные между сторонами спорных правоотношений, не связаны единым предметом и не зависят друг от друга при выполнении.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в письменном отзыве и в судебном заседании отклонил позицию конкурсного управляющего, указав на законность и обоснованность обжалованного судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу N А43-30371/2022 Арбитражного суда Нижегородской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением от 01.12.2022 общество "Исток-Т" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гареев В.Э.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании одностороннего зачета, произведенного обществом "Транснефть-Приволга" письмом от 09.12.2022 N ТПВ-73857 на сумму 6 058 552 рубля 92 копейки, мотивировав свое требование получением ответчиком предпочтительного удовлетворения своих требований к должнику в результате совершения данной сделки.

Суд первой инстанции счел доводы конкурсного управляющего обоснованными и удовлетворил заявление. Суд исходил из того, что зачтенная задолженность общества "Исток-Т" по возврату обществу "Транснефть-Приволга" неотработанного аванса образовалась до возбуждения дела о банкротстве должника, то есть является реестровой; на дату совершения оспоренного зачета у общества "Исток-Т" имелась задолженность перед иными кредиторами, впоследствии включенная в реестр. В отсутствие оспоренной сделки требования ответчика также подлежали бы учету в реестре и удовлетворению с соблюдением принципов очередности и пропорциональности.

Повторно исследовав материалы обособленного спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что между сторонами имело место сальдирование, исключающее возможность признания сделки недействительной по статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В настоящее время на уровне Верховного Суда Российской Федерации сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета от сальдирования при перерасчете итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика, в частности, возникших вследствие просрочки (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890 (2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629 и проч.).

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043 (2, 3)). Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Апелляционным судом установлено, что между обществами "Транснефть-Приволга" и "Исток-Т" заключены четыре контракта на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организации системы "Транснефть" при реализации программы развития, технического перевооружения и реконструкции, программы капитального и текущего ремонта, три из которых являются предметом настоящего обособленного спора (от 17.03.2021 N ТПВ-689/01-47/21 (202100362-47), от 24.12.2010 N РПВ-3204/01-20/47 (202001411-47), от 06.01.2-21 N ТПВ-3367/01-47/20 (202100001-47).

В соответствии с условиями названных контрактов на территории одного филиала общества "Транснефть-Приволга" - Волгоградское РНУ должны быть построены следующие объекты, входящие в единую функциональную систему магистрального трубопровода, эксплуатируемую данным филиалом: "дом аварийных и вахтовых бригад линейной производственно-диспетчерской станции (ЛПДС) "Андреяновская". Волгоградское РНУ", "склад для хранения легковоспламеняющихся жидкостей (ЛВЖ) Волгоградское РНУ ПСП "915 км", "система вентиляции нефтяной насосной нефтеперекачивающей станции (НПС) "Зимовники" с установкой рекуператора. Волгоградское РНУ".

Суд констатировал, что спорные контракты являются взаимосвязанными, поскольку их заключением достигалась единая хозяйственная цель по техническому перевооружению объектов Волгоградского РНУ для обеспечения бесперебойной и безопасной работы по осуществлению транспортировки нефти и нефтепродуктов, безопасной и надежной эксплуатации взаимосвязанных объектов, являющихся неотъемлемой технологической частью магистрального трубопровода нефтепроводной системы публичного акционерного общества "Транснефть", как единого технологического комплекса для перекачки нефти.

Проанализировав содержание контрактов, суда апелляционной инстанции отметил, что они заключены по типовой форме, утвержденной обществом "Транснефть", и имеют полностью аналогичные условия, в частности включают пункт 6.7, которым предусмотрено право заказчика исполнять свои обязательства по выплате подрядчику аванса и оплате стоимости выполненных работ, используя неденежные формы расчетов (в том числе, исполнение обязательств путем взаимозачетов, уступки прав требования, перевода долга и пр.), не противоречащие нормам и требованиям законодательства Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд обоснованно резюмировал, что воля сторон спорных правоотношений не была направлена на формирование у должника дебиторской задолженности, а предусматривала ее погашение (сальдирование), в том числе путем взаимных предоставлений по всем сделкам, заключенным между сторонами, которые не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в результате прекращения договорных отношений на строительно-монтажные работы итоговое сальдо сложилось в пользу общества "Транснефть-Приволга". Уведомление об определении сальдо встречных предоставлений от 09.12.2022 N ТПВ-73857 направлено ответчиком в целях фиксации объема осуществленного сторонами исполнения, внесения определенности в состояние расчетов по существующим правоотношениям - взаимосвязанным контрактам на строительно-монтажные работы, а также корректного отражения завершающей обязанности в бухгалтерских учетах сторон.

Поскольку фактически отношения между сторонами представляют собой расчеты по подрядной сделке посредством уменьшения заказчиком размера оплаты работ, выполненных подрядчиком, и направлены на установление сложившего в пользу заказчика сальдо взаимных представлений в рамках заключенных контрактов, является верным вывод суда о том, что обязательства между сторонами прекратились не зачетом, а надлежащим исполнением (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Помимо изложенного апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспоренная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, поскольку условия о возможности оплаты выполненных работ с использованием неденежной формы расчетов включались в договоры с иными контрагентами, в том числе с организациями системы "Транснефть", а обязательства должника неоднократно прекращались путем сальдирования встречных предоставлений.

При установленных фактических обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно оставил требования конкурсного управляющего без удовлетворения.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами апелляционного суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом постановлении существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу N А43-30371/2022 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Исток-Т" Гареева Вячеслава Эдуардовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Ю.Б. Белозерова В.П. Прыткова