Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 мая 2024 г. N Ф01-1087/24 по делу N А39-6814/2023

Нижний Новгород

30 мая 2024 г.

Дело N А39-6814/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.05.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.,

при участии представителей

от истца: Кушникова К.А. (доверенность от 29.05.2023),

от ответчика: АО "Развитие села" - Филипповой Т.В. (доверенность от 10.11.2023),

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, кассационную жалобу истца - индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Овчинникова Павла Николаевича

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.09.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023

по делу N А39-6814/2023

по иску индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Овчинникова Павла Николаевича (ОГРНИП: 317132600008717, ИНН: 130700383600) к акционерному обществу "Развитие села" (ОГРН: 1181326002978, ИНН: 1326251555), обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет" (ОГРН: 1121314000037, ИНН: 1307001165)

о признании незаключенным договора финансовой аренды (лизинга) и недействительным (ничтожным) соглашения об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - конкурсный управляющий ООО "Рассвет" Астайкин Антон Федорович (ИНН: 132706091238),

и установил:

индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Овчинников Павел Николаевич (далее - Предприниматель) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Развитие села" (далее - АО "Развитие села") и обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет" (далее - ООО "Рассвет") о признании незаключенным договора финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 N 802732, признании недействительным (ничтожным) соглашения от 31.07.2020 об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 N 802732.

Иск предъявлен на основании статей 167, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что стороны не согласовали существенные условия договора и совершили сделку с нарушением требований законодательства к форме договора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ООО "Рассвет" Астайкин Антон Федорович.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 27.09.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023, отказал в иске.

Суды исходили из того, что спорными договорами не нарушаются права истца, а спорные требования заявлены истцом недобросовестно.

Истец не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить.

Кассатор считает, что договор от 21.02.2020 заключен с нарушением требования к форме договора, а именно без утверждения судом, поэтому является незаключенным. По мнению заявителя, вывод суда о его недобросовестности и, как следствие, применение принципа эстоппеля являются неправомерными.

Представитель истца в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Ответчики в отзывах на кассационную жалобу возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО "Рассвет" Астайкин А.Ф. просил рассмотреть жалобу в его отсутствие. Суд округа удовлетворил это ходатайство.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Мордовия.

Представитель АО "Развитие села" в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференцсвязи, возразил относительно доводов, изложенных в жалобе.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.08.2007 между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ГУП Республики Мордовия "Развитие села" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2007/С-3828, в соответствии с которым лизингодатель приобретает и предоставляет лизингополучателю трактор колесный ХТЗ-150К-09 во владение и пользование.

ГУП Республики Мордовия "Развитие села" (сублизингодатель) и ООО "Рассвет" (сублизингополучатель) 17.04.2013 заключили договор финансовой аренды (сублизинга) N 900883, в соответствии с которым лизингодатель приобретает и предоставляет лизингополучателю трактор колесный ХТЗ-150К-09 во владение и пользование на срок 18 месяцев (до 17.10.2014). Размер сублизинговых платежей составляет 425 558 рублей 12 копеек.

Дополнительным соглашением от 16.01.2017 стороны увеличили сумму сублизинговых платежей до 504 870 рублей 64 копеек. Срок платежей продлен до 31.12.2018.

В связи с ненадлежащим исполнением сублизингополучателем обязательств по оплате по данному договору Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 14.02.2020 по делу N А39-14296/2019 взыскал с ООО "Рассвет" в пользу АО "Развитие села", в том числе задолженность по договору от 17.04.2013 N 900883 в сумме 503 870 рублей 64 копеек, пени в сумме 906 874 рублей 51 копейки.

Впоследствии предмет лизинга - трактор колесный ХТЗ-150К-09, перешел в собственность АО "Развитие села" (акт передачи предмета лизинга от 05.02.2019).

ООО "Рассвет" и АО "Развитие села" 21.02.2020 заключили договор финансовой аренды (лизинга) N 802732, в соответствии с условиями которого стороны пришли к соглашению о замене обязательств, вытекающих из договора финансовой аренды (сублизинга) N 900883 от 17.04.2013 в соответствии с которым АО "Развитие села" приобрело по договору лизинга, заключенному с АО "Росагролизинг", и предоставило ООО "Рассвет" в сублизинг трактор колесный ХТЗ-150К-09.

В пункте 1.1.2 договора от 21.02.2020 N 802732 указано на невыполнение ООО "Рассвет" обязательств по уплате лизинговых платежей, в том числе на наличие у него задолженности, пеней и госпошлины, взысканных по решению Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.02.2020 по делу N А39-14296/2019.

Пунктом 1.1.3 договора от 21.02.2020 N 802732 стороны установили, что обязательства, возникшие из договора финансовой аренды (сублизинга) от 17.04.2013 N 900883, прекратились в момент подписания данного соглашения, а задолженность, взысканная по решению Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.02.2020 по делу N А39-14296/2019, должна быть погашена в срок до 28.02.2021.

ООО "Рассвет" (сторона-1), Предприниматель (сторона-2) и АО "Развитие села" (лизингодатель) 31.07.2020 заключили соглашение N 1 об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 N 802732, в соответствии с которым ООО "Рассвет" передало Предпринимателю права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 N 802732, в том числе обязанность по оплате задолженности по решению Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.02.2020 по делу N А39-14296/2019, а Предприниматель принял эти права и обязанности в полном объеме.

По акту приема-передачи от 18.08.2020 предмет лизинга (трактор колесный ХТЗ-150К-09) передан истцу.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.01.2021 по делу N А39-14296/2019 произведена замена стороны (ответчика) - ООО "Рассвет" на его процессуального правопреемника - Предпринимателя.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.09.2021 по делу N А39-14296/2019 утверждено мировое соглашение, заключенное 19.07.2021 между АО "Развитие села" и Предпринимателем, в соответствии с которым оплата основного долга и пеней, взысканных по решению Арбитражного суда Республики Мордовия по делу N А39-14296/2019, осуществляется в соответствии с графиками (приложениями N 2 к мировому соглашению), на основной долг начисляется дополнительное вознаграждение в размере 1,5 процента годовых.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Предпринимателя в арбитражный суд с соответствующим иском.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе (статьи 624, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 2 Закона N 164-ФЗ)

В силу статьей 11 Закон N 164-ФЗ предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

К финансовой аренде применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде, если иное не установлено правилами названного кодекса об этом договоре (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу второго абзаца статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Частью 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается несогласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Определяющим фактором для оценки договора аренды на предмет заключенности служат обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии у сторон сомнений по поводу соответствующего объекта, переданного в наем, и его состояния.

При передаче предмета лизинга в сублизинг обязательным является согласие лизингодателя в письменной форме (пункт 2 статьи 8 Закона о лизинге).

Согласно пункту 3 статьи 15 Закона N 164-ФЗ в договоре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга незаключенным.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Закона N 164-ФЗ лизингополучатель обязан принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном договором, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга или приобрести его в собственность на основании договора купли-продажи, выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10 по делу N А46-18723/2008, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" указано, что, если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций с учетом приведенных норм права не нашли правовых оснований для удовлетворения иска о признании сделок незаключенными.

Отказывая в признании недействительным (ничтожным) соглашения от 31.07.2020, суды исходили из того, что Предприниматель, являясь стороной данного соглашения, подписал его без возражений относительно условий сделки. При этом субарендуемое имущество находится в пользовании истца, а условия мирового соглашения, утвержденного по делу N А39-14296/2019, частично исполняются Предпринимателем.

По смыслу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать, что спорный договор нарушает его права и законные интересы, влечет для него неблагоприятные последствия.

Между тем доказательства, свидетельствующие о нарушении прав Предпринимателя данным договором, в материалы дела не представлены.

Оплачивая лизинговые платежи и используя по назначению предмет лизинга в течение длительного времени и никак ранее не возражая против условия заключенных между сторонами сделок, истец давал основание другим лицам (ответчикам) полагаться на действительность соглашения от 31.07.2020 об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.02.2020 N 802732, в связи с чем не вправе ссылаться на его недействительность или незаключенность.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В этой связи к спорной ситуации подлежит применению принцип эстоппеля и правило "venire contra factum proprium" (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в иске Предпринимателя.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.09.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу N А39-6814/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Овчинникова Павла Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова