Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 мая 2024 г. N Ф01-2127/24 по делу N А39-200/2023

Нижний Новгород

31 мая 2024 г.

Дело N А39-200/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.05.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Домрачевой Н.Н., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей

от акционерного общества "Консервный завод "Саранский":

Порункова В.А. (доверенность от 22.01.2024),

от акционерного общества "Мордовавтодор":

Быковой М.В. (доверенность от 25.12.2023 N 25),

Вундер Е.А. (доверенность от 02.05.2024 N 21),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития

Республики Мордовия"

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.09.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024

по делу N А39-200/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ИНН: 1326225731, ОГРН: 1131326003005)

к акционерному обществу "Консервный завод "Саранский"

(ИНН: 1326026310, ОГРН: 1021300976828)

о взыскании денежных средств,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

акционерное общество "Мордовавтодор" (ИНН: 1326215613, ОГРН: 1101326001820), оценщик Чумакова Лариса Евгеньевна, общество с ограниченной ответственностью

"Столичный проспект" (ИНН: 1327004252, ОГРН: 1071327000986),

саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков (СМАО)

(ИНН: 7706598106, ОГРН: 1057748848002), страховое акционерное общество

"РЕСО-Гарантия" (ИНН: 7710045520, ОГРН: 1027700042413),

общество с ограниченной ответственностью "Абсолют Страхование"

(ИНН: 7728178835, ОГРН: 1027700018719),

акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк"

(ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (далее - Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к акционерному обществу "Консервный завод "Саранский" (далее - Общество) о возмещении убытков в сумме 17 001 848 рублей 43 копеек в виде непогашенной задолженности по договору займа от 10.08.2007 N 2-ДП/К в размере 1 758 175 рублей 03 копеек и штрафа по соглашению от 30.12.2019 в размере 15 243 673 рублей 40 копеек (дело N А39-200/2023).

Также Корпорация обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия к Обществу с иском о взыскании 1 758 175 рублей 03 копеек задолженности по договору займа от 10.08.2007 N 2-ДП/К, процентов по займу в сумме 349 975 рублей 60 копеек, пеней на основной долг в сумме 456 554 рублей 12 копеек, пеней на проценты в сумме 53 838 рублей 92 копеек, а также штрафа по соглашению от 30.12.2019 в размере 15 243 673 рублей 40 копеек (дело N А39-202/2023).

Определением суда от 30.03.2023 дела объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, делу присвоен номер А39-200/2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Мордовавтодор" (далее - АО "Мордовавтодор"), оценщик Чумакова Лариса Евгеньевна, общество с ограниченной ответственностью "Столичный проспект", саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков (СМАО), страховое акционерное общество "РЕСО-Гарантия", общество с ограниченной ответственностью "Абсолют Страхование" и акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк".

Решением суда от 12.09.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 решение суда оставлено без изменения.

Корпорация не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права. В результате соглашения об отступном от 06.02.2020 АО "Мордовавтодор" передало в качестве отступного в погашение задолженности имущество, цена которого в дальнейшем оказалась несоразмерна принятому на себя обязательству. Следовательно, новый должник не в полном объеме погасил задолженность первоначальных должников перед Корпорацией на дату 06.02.2020, а первоначальные должники не погасили свои заемные обязательства надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции неправомерно отклонил ходатайство о проведении экспертизы.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Общество в отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

АО "Мордовавтодор" в отзыве и представители в судебном заседании возразили против позиции заявителя.

ООО "Абсолют Страхование" в отзыве изложило позицию по жалобе, представителя в судебное заседание не направило.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Общество и казенное предприятие Республики Мордовия "Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия" (правопреемником которого на основании договора уступки прав (требований) от 08.10.2013 по договорам займа является Корпорация) заключили договоры займа от 25.01.2006 N 1-ДП/К и от 10.08.2007 N 2-ДП/К (в редакции дополнительных соглашений от 01.04.2013), согласно которым Общество получило займы в общей сумме 750 000 000 рублей.

По соглашению о погашении задолженности, заключенному 30.12.2019 между тремя сторонами: кредитором - Корпорацией, должниками - Обществом, ОАО "Птицефабрика "Атемарская", ООО "Ромодановосахар", ООО "Саранский элеватор", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский", ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево", собственниками - ООО "Маслопродукт", Салмовым Н.Г., АО "Мордовавтодор", ОАО "Племенной завод "Александровский", ООО "Брикс", ООО "МАПО ТРАНС", ООО "Регион Инвест", Андрюшкиной В.С., Тутуркиной Р.С., Синьковым Е.Н., стороны пришли к согласию о том, что часть долга, возникшего у должников перед Корпорацией по договорам займа, погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества.

В пункте 1 соглашения от 30.12.2019 указано, что задолженность перед Корпорацией по ранее выданным займам составляет в общей сумме 2 701 087 581 рубль 65 копеек, в том числе: КЗС (Общество) - 762 183 670 рублей, Птицефабрика (ОАО "Птицефабрика "Атемарская") - 331 910 000 рублей, Ромодановосахар (ООО "Ромодановосахар") - 1 063 306 614 рублей 04 копейки, Элеватор (ООО "Саранский элеватор") - 4 203 376 726 рублей, Мясокомбинат (ОАО "Мясокомбинат "Оброченский") - 69 686 749 рублей 19 копеек, МАПО Торбеево (ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево") - 50 623 822 рубля.

Согласно пунктам 2, 4 соглашения от 30.12.2019 задолженность Общества (136 693 385 рублей 96 копеек) и ООО "Ромодановосахар" (1 063 306 614 рублей 04 копейки) в общем размере 1 200 000 000 рублей погашается за счет кредитных средств.

В пункте 5 соглашения от 30.12.2019 стороны установили, что на 30.12.2019 сумма задолженности перед кредитором (Корпорацией) по уплате процентов за пользование денежными средствами по ранее выданным кредитам составляет 1 005 882 375 рублей 87 копеек, в том числе КЗС (Общество) - 320 051 132 рубля 17 копеек, Птицефабрика (ОАО "Птицефабрика "Атемарская") - 66 321 377 рублей 17 копеек, Ромодановосахар (ООО "Ромодановосахар") - 402 130 965 рублей 57 копеек, Элеватор (ООО "Саранский элеватор") - 177 995 588 рублей 47 копеек, Мясокомбинат (ОАО "Мясокомбинат "Оброченский") - 29 262 736 рублей 61 копейка, МАПО Торбеево (ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево") - 10 120 575 рублей 88 копеек.

Также между Корпорация и АО "Мордовавтодор" было заключено соглашение о переводе долга от 06.02.2020, по условиям которого новый должник - АО "Мордовавтодор" принял на себя обязательства первоначальных должников по договорам займа (Общества, ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево") перед Корпорацией (кредитором) в общем размере 44 972 800 рублей, в том числе по договорам от 10.08.2007 N 2-ДП/К и от 01.03.2007 N 1-ДП/МТ.

Корпорация и АО "Мордовавтодор" заключили соглашение об отступном от 06.02.2020, по условиям которого новый должник в погашение принятых на себя обязательств предоставило в качестве отступного недвижимое имущество, расположенное по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, улица Севастопольская, дом 128а, а именно: административное здание стоимостью 4 376 100 рублей, здание склада площадью 1253,6 квадратного метра стоимостью 8 230 200 рублей, здание склада площадью 201,7 квадратного метра стоимостью 1 877 500 рублей, здание проходной стоимостью 96 100 рублей, здание цеха ЖБИ стоимостью 7 847 900 рублей, земельный участок стоимостью 22 545 000 рублей, всего 44 972 800 рублей.

Размер отступного составил 44 972 800 рублей, то есть по условиям соглашения равен размеру принятого АО "Мордовавтодор" долга по договору от 06.02.2020.

Земельный участок и здания перешли в собственность истца, о чем свидетельствуют данные органа государственной регистрации от 20.02.2020.

Корпорация письмом от 23.10.2020 сообщила ООО "Мордовское агропромышленное объединение", что по состоянию на 06.10.2020 задолженность предприятий ГК "МАПО", в том числе задолженность Общества и ООО "Ромодановосахар" перед Корпорацией, погашена в полном объеме.

По утверждению Корпорации, она была введена в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества, которое являлось предметом соглашения об отступном от 06.02.2020. Первоначальная стоимость имущества определена на основании отчета от 30.12.2019 N 96/12-19 об оценке рыночной стоимости здания с земельным участком, составленного руководителем ООО "Столичный проспект" Чумаковой Л.Е. (член СРО оценщиков СМАО "Оценка недвижимости"), согласно которому общая рыночная стоимость имущества составила 44 972 800 рублей. Согласно экспертному заключению от 28.06.2021 N 292/Э/2021, подготовленному СРО Ассоциация оценщиков "Сообщество профессионалов оценки", отчет N 96/12-19 является недостоверным и не соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности. В соответствии с отчетом от 29.11.2021 N 51/2021, составленным ООО "Оценка в праве", рыночная стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, определена на дату сделки в размере 27 801 000 рублей.

Корпорация посчитала, что соглашение об отступном содержит невыгодные для нее условия, и что она была введена в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного в погашение задолженности, и обратилась в суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 1, 10, 393, 407, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьей 8 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 810 Кодекса заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (статья 809 Кодекса).

Как свидетельствуют материалы дела, между Корпорацией и Обществом по состоянию на 06.02.2020 существовали обязательства, вытекающие из договора займа от 10.08.2007 N 2-ДП/К на сумму свыше 194 млн. рублей (основной долг). По соглашению о переводе долга часть задолженности в размере 4 604 163 рублей 40 копеек приняло на себя АО "Мордовавтодор".

Заключив соглашение об отступном от 06.02.2020 и исполнив его путем регистрации права собственности на объекты недвижимости за истцом, стороны прекратили заемные обязательства на сумму, определенную соглашением, - 4 604 163 рубля 40 копеек.

Размер основного долга по договорам займа на момент совершения сделки и сумма задолженности по процентам за пользование заемными средствами в ходе судебного разбирательства лицами, участвующими в деле, не оспаривались.

На основании статьи 409 Кодекса по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" также указано на возможность сторон прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

Исходя из правовой природы отступного, в силу пункта 1 статьи 161 Кодекса соглашение об отступном должно быть оформлено в письменной форме с указанием на конкретное обязательство, которое прекращается в результате предоставления отступного.

Таким образом, по смыслу и существу обязательства о предоставлении отступного от 06.02.20020 на Общество возлагалась обязанность по передаче в собственность кредитора (истца) земельного участка и здания, которую Общество исполнило в полном объеме, что подтверждается материалами дела и не оспорено сторонами. Претензий по качеству, количеству, наличию обременений имущества истец не заявлял.

Обратившись с иском о взыскании с ответчика суммы долга, процентов и неустойки по договору займа, истец указывал на неверное определение в соглашении об отступном от 06.02.2020 стоимости переданного имущества, на введение его в заблуждение относительно рыночной стоимости этого имущества и, как следствие, предоставление определенного имущества (отступного) стороной ответчика обязательство по погашению займа не прекратило.

В статье 8 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" перечислены случаи, когда проведение оценки является обязательным, в частности, в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям.

Однако, в рассматриваемом случае имущество, переданное по соглашению об отступном от 06.02.2020, находилось в частной собственности, что не подразумевает обязательность проведения оценки его рыночной стоимости.

ООО "Столичный проспект" определило стоимость спорного имущества в размере 44 972 800 рублей, о чем составлен отчет от 30.12.2019 N 96/12-19, в котором не указана возможность его использования для заключения сделок по отчуждению имущества.

Согласно акту экспертного исследования от 07.02.2023 N 1/2023 отчет от 31.12.2019 N 96/12-19 соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности и требованиям федеральных стандартов оценки. Выявленные недочеты не влияют на итоговый результат определения рыночной стоимости объектов недвижимости. Рыночная стоимость перечисленных в отчете объектов недвижимости по состоянию на 30.12.2019 определена в размере 46 272 279 рублей, по состоянию на момент исследования соответственно 52 802 738 рублей.

ООО "Оценка в праве" провело новую оценку рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного. В соответствии с отчетом от 29.11.2021 N 51/2021, составленном ООО "Оценка в праве", рыночная стоимость данного имущества определена на дату проведения первоначальной оценки имущества и составила 27 801 000 рублей.

Между тем, соглашение об отступном от 06.02.2020, заключенное Корпорацией с Обществом предусматривало погашение задолженности в части, равной стоимости переданного имущества, в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, исполнено сторонами в полном объеме.

Заключенное между сторонами соглашение предусматривает предоставление в качестве отступного недвижимого имущества, право собственности на которое в соответствии с пунктом 2 статьи 223 Кодекса возникает у приобретателя этого имущества с момента регистрации перехода права, поэтому такое соглашение считается исполненным после перехода к кредитору указанного права.

Таким образом, с момента регистрации перехода к займодавцу права собственности на здание с земельным участком обязательства заемщика по уплате задолженности по договорам займа в согласованном размере - 44 972 800 рублей прекращены.

Позиция истца правомерно отклонена судом апелляционной инстанции, как противоречащая принципу эстоппеля.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у Общества обязательства по уплате задолженности.

Ссылка заявителя на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отклоняется.

В силу статей 64, 65, 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение экспертов является одним из доказательств по делу и оценивается наряду с другими доказательствами. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

В данном случае с учетом обстоятельств дела, приняв во внимание, что суд первой инстанции ставил на обсуждение вопрос о проведении по делу судебной оценочной экспертизы, на который согласий или ходатайств о производстве экспертизы от истца, ответчика и третьих лиц не поступило, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных оснований для назначения судебной экспертизы.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.09.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу N А39-200/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

Н.Н. Домрачева Н.Ш. Радченкова