Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 июня 2024 г. N Ф01-1819/24 по делу N А82-633/2022

Нижний Новгород

10 июня 2024 г.

Дело N А82-633/2022

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Ионычевой С.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Назик"

Праведниковой Ирины Вячеславовны

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.07.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024

по делу N А82-633/2022

по заявлению временного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Назик"

(ИНН: 7621005692, ОГРН: 1027601599596)

Праведниковой Ирины Вячеславовны

к Ферхатову Шамирзе Касумовичу

об истребовании документов

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Назик" (далее - Общество, должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратился временный управляющий Праведникова Ирина Вячеславовна с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об истребовании у бывшего руководителя должника Ферхатова Шамирзе Касумовича бухгалтерской и иной документации Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Фертахов Артур Шамирзеевич.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 04.07.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий должника Праведникова И.В. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к неверному выводу об отсутствии доказательств наличия у Ферхатова Ш.К. документации должника. В соответствии с действующим законодательством на руководителя юридического лица возложена обязанность хранить документы бухгалтерского учета и (или) отчетности. Суды двух инстанций не исследовали причины отсутствия у бывшего руководителя должника первичной бухгалтерской документации и не установили факт её утраты. Вывод судов о том, что должник в последние три года до возбуждения дела о банкротстве не вел хозяйственную деятельность, противоречит материалам дела, а именно копиям договора аренды, полученным от налогового органа.

Конкурсный управляющий настаивает на том, что в настоящее время установлена презумпция, в соответствии с которой отсутствие финансовой и иной документации должника, существенно затруднившее проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, указывает на вину руководителя. При рассмотрении настоящего спора суды не учли, что Ферхатов Ш.К. не представил доказательств, свидетельствующих о наличии объективных причин, препятствующих передаче конкурсному управляющему документации.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 13.07.2022 ввел в отношении Общества процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Праведнику И.В.

Временный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании у руководителя должника бухгалтерской и иной документации должника.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 13.12.2022 признал Общество несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Праведникову И.В.

После признания должника банкротом конкурсный управляющий уточнил заявление, дополнив перечень документов и материальных ценностей, подлежащих истребованию, а также просил взыскать с Ферхатова Ш.К. судебную неустойку.

Отказав в удовлетворении заявления, суды двух инстанций исходили из отсутствия доказательств того, что у ответчика имеется какая-либо документация или материальные ценности, которые не были переданы конкурсному управляющему в ходе рассмотрения спора.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

На руководителя должника возложена обязанность по передаче конкурсному управляющему в течение трех дней со дня его утверждения бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей (абзац второй пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); абзац второй пункта 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

При обращении в суд с заявлением об обязании передать документы арбитражному управляющему достаточно привести довод о неисполнении соответствующей обязанности руководителем. С учетом статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя опровержения доводов арбитражного управляющего лежит на бывшем руководителе должника.

Такое распределение бремени доказывания обусловлено тем, что в силу корпоративного законодательства (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, в обязанности которого входит организация и ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета, а также иных документов.

В пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что при отсутствии документации и имущества должника у бывшего руководителя возникает объективная невозможность исполнения обязанности по их передаче арбитражному управляющему. Это, в свою очередь, исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении им в натуре обязанности, предусмотренной абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в соответствии с данными, отраженными в Едином государственном реестре юридических лиц руководителем и единственным участником Общества с 07.04.2018 являлся Ферхатов Ш.К.

В налоговый орган 03.04.2019 и 19.03.2021 представлялись документы для внесения изменений в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица. Уполномоченный орган отказал в государственной регистрации изменений, поскольку в соответствии с постановлением судебного пристава-исполнителя был наложен запрет на совершение регистрационных действий в отношении должника.

Суды приняли во внимание, что бухгалтерские балансы, налоговые декларации и расчеты по страховым взносам за 2019 - 2021 годы сдавались Ферхатовым А.Ш. Сведения о среднесписочной численности работников за предыдущий календарный год по состоянию на 01.01.2020 содержат информацию об одном работнике и также представлены в налоговый орган Ферхатовым А.Ш. В соответствии с формой СЗВ-М по состоянию на 15.07.2021 представлены сведения об одном застрахованном лице - о Ферхатове А.Ш.

В то же время суд апелляционной инстанции учел, что конкурсный управляющий представил в материалы дела доказательства, свидетельствующие о подписании Ферхатовым Ш.К. как руководителем Общества договоров от имени последнего, а именно - договор аренды жилого помещения от 02.09.2022, заключенный должником с обществом с ограниченной ответственностью "Старком" и акт приема-передачи к нему, а также акт приема-передачи жилого помещения обществу с ограниченной ответственностью "Рубин" от 28.09.2020.

Суды двух инстанций установили, что в ходе рассмотрения спора имела место передача Ферхатовым Ш.К. части документации должника - свидетельства о государственной регистрации, устава, бухгалтерских балансов за 2017 - 2020 годы, налоговых деклараций по транспортному и земельному налогу, а также налогу на имущество организаций, реестра аффилированных лиц, печатей и штампов, земельных участков и нежилых зданий, транспортных средств (частично).

Оценив в совокупности установленные по делу обстоятельства, приняв во внимание, что в соответствии с имеющими в материалах дела копиями единой (упрощенной) налоговой отчетности за 2019 - 2021 годы должник не осуществлял операций, в результате которых происходило движение денежных средств по счетам в банках или в кассе организации, у него отсутствуют объекты налогообложения, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что должник не осуществлял финансово-хозяйственную деятельность за период с 2017 по 2020 год.

Настаивая на наличии у Ферхатова Ш.К. каких-либо документов, которые не были переданы конкурсному управляющему, последний не конкретизировал их перечень, не указал, на основании каких доказательств и данных им сделан вывод о наличии их у ответчика.

Отсутствие конкретики при формулировании заявителем перечня истребуемых документов препятствует удовлетворению требований конкурсного управляющего и будущего исполнения судебного акта.

Суды установили, что в реестр требований кредиторов должника включены требования двух кредиторов - акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" и налогового органа. Таким образом, состав кредиторской задолженности также не подтверждает, что Общество осуществляло какую-либо активную хозяйственную деятельность.

В обоснование позиции о том, что должник продолжал вести хозяйственную деятельность, конкурсный управляющий ссылается на наличие двух договоров аренды. Ферхатов Ш.К. пояснил, что договоры были расторгнуты сразу после их заключения.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что жилое здание площадью 60,1 квадратного метра, расположенное по адресу Ярославская область, деревня Гашки, улица Парковая, дом 9, реализовано конкурсным управляющим на торгах, с победителем заключен договор от 22.01.2024. Указанное помещение было передано конкурсному управляющему по акту от 02.06.2023 (том 2, лист 40).

Факты реального исполнения данных договоров аренды, получения должником арендной платы на расчетные счета, а также заключения в отношении спорного имущества договоров ресурсоснабжения и их оплаты документально не подтверждены.

При этом ссылка конкурсного управляющего на презумпцию вины бывшего руководителя должника в невозможности погашения требований кредиторов обоснованно не принята судами во внимание.

Данная презумпция применяется в первую очередь при разрешении вопроса о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в то время как указанные обстоятельства предметом настоящего обособленного спора не являются. Как верно указал апелляционный суд, судебные акты по спору об истребовании документации не исключают возможности последующего исследования вопроса о ненадлежащем исполнении руководителем должника обязанности по ведению и обеспечению сохранности документации и установления степени влияния таких действий на возможность пополнения конкурсной массы.

Позиция конкурсного управляющего о наличии у Ферхатова Ш.К. каких-либо документов или материальных ценностей Общества носит предположительный характер и документально не подтверждена, в связи с чем судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявления.

При этом конкурсный управляющий, в случае открытия каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ответчика документации или материальных ценностей должника, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения от 04.07.2023 в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд обоснованно указал заявителю на отсутствие конкретики в списке документов, которые подлежат истребованию, поскольку принятые судебные акты должны отвечать критерию исполнимости, а не носить вероятностный характер.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку. Возражения ответчика направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся доказательств и установленных ими обстоятельств, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационных жалоб не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационных жалоб по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.07.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу N А82-633/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Назик" Праведниковой Ирины Вячеславовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Ю.Б. Белозерова С.В. Ионычева