Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 июня 2024 г. N Ф01-1417/24 по делу N А82-13185/2023

Нижний Новгород

11 июня 2024 г.

Дело N А82-13185/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.06.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Чиха А.Н.,

при участии в судебных заседаниях представителей

от истца: Яковлевой Ю.Д. (доверенность от 17.04.2024),

от ответчиков - акционерного общества "ИсНов" :

Матлахова Е.С. (доверенность от 22.08.2023),

общества с ограниченной ответственностью "СибМир":

Перунова Д.Ф. (доверенность от 05.12.2023),

Киселева М.О. (доверенность от 05.12.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

общества с ограниченной ответственностью "СибМир" и

акционерного общества "ИсНов"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.09.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023

по делу N А82-13185/2023

по иску заместителя Генерального прокурора Российской Федерации

(ИНН: 7710146102, ОГРН: 1037739514196)

к обществу с ограниченной ответственностью "СибМир"

(ИНН: 5405346662, ОГРН: 1075405015278) и

акционерному обществу "ИсНов"

(ИНН 5401369524, ОГРН 1135476102948)

об истребовании государственного имущества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом,

Министерство имущественных отношений Ярославской области,

публичное акционерное общество "Ростовский оптико-механический завод",

общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" и

акционерного общества "Банк Финсервис",

и установил:

заместитель Генерального прокурора Российской Федерации (далее - Прокурор) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СибМир" (далее - ООО "СибМир") и акционерному обществу "ИсНов" (далее - АО "ИсНов") об истребовании в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде:

- обыкновенных акций публичного акционерного общества "Ростовский оптико-механический завод" (далее - Завод), номер государственной регистрации 1-01-03763-А, в количестве 14 620 175 штук, привилегированных акций Завода, номер государственной регистрации 2-01-03763-А, в количестве 598 752 штук из чужого незаконного владения ООО "СибМир";

- обыкновенных акций Завода, номер государственной регистрации 1-01-03763-А, в количестве 8 980 171 штук из чужого незаконного владения АО "ИсНов", указав на то, что решение является основанием для списания обществом с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (далее - ООО "Реестр-РН") указанных акций Завода с лицевых счетов обществ для их зачисления на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Росимущество, Министерство имущественных отношений Ярославской области, Завод, ООО "Реестр-РН" и акционерное общество "Банк Финсервис" (далее - Банк).

Арбитражного суда Ярославской области решением от 25.09.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023, удовлетворил исковые требования. Решение суда обращено к немедленному исполнению.

Не согласившись с названными судебными актами, ответчики обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых попросили отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податели жалоб указывают на законность приватизации Завода и выбытие истребуемого имущества при наличии воли собственника; ответчики являются добросовестными приобретателями; срок исковой давности пропущен истцом; ответчики владеют акциями в силу приобретательной давности; судебные акты приняты о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 15.05.2024 объявлен перерыв до 28.05.2024.

В судебных заседаниях представители ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, и попросили отменить обжалованные решение и постановление.

В отзыве на кассационные жалобы и в судебном заседании представитель истца сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалоб.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, не направили представителей в судебные заседания, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационные жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалоб.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, а также заслушав представителей сторон, явившихся в судебные заседания, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Ростовский оптико-механический завод образован приказом Министра оборонной промышленности СССР от 25.01.1971 N 38с с подчинением 2-ому Главному управлению Министерства.

Устав Завода утвержден 15.01.1975 Министром оборонной промышленности СССР.

Приказом Министра оборонной промышленности СССР от 04.09.1976 N 301 Завод включен в состав производственного объединения "Красногорский завод" (в дальнейшем - ПО "Красногорский завод им. С.А. Зверева", Московская обл., г. Красногорск).

Завод с момента основания и до настоящего времени является предприятием оборонного назначения для разработки, производства и реализации изделий военного назначения.

21.12.1992 Комитет по управлению государственным имуществом Ярославской области (далее - КУГИ Ярославской области), который в соответствии с приказом Государственного комитета РСФСР по управлению государственным имуществом от 23.03.1992 N 36 наделен правами территориального агентства Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом, утвердил План приватизации Завода.

Постановлением главы администрации города Ростова Ярославской области от 21.12.1992 N 336 "О государственной регистрации предприятия" зарегистрировано акционерное общество открытого типа "РОМЗ" и его устав.

06.01.1993 управлением финансов администрации Ярославской области произведена регистрация акций на сумму 79 926 тыс. рублей (27 974 - обыкновенных акций, 19 982 - привилегированных акций типа А, 31 970 - привилегированных акций типа Б, 1 - "Золотая акция", номинальной стоимостью 1000 рублей); распоряжением КУГИ от 01.03.1993 N 153 утвержден Устав АО "РОМЗ".

В период с 1993 по 1996 годы Фонд имущества Ярославской области передал акции Завода в пользу третьих лиц.

ООО "СибМир" принадлежат 14 620 175 обыкновенных и 598 752 привилегированных акций Завода на основании договоров купли-продажи от 25.12.2013, 27.05.2019 и 18.01.2023.

АО "ИсНов" принадлежат 8 980 171 обыкновенных акций Завода на основании договора купли-продажи от 25.12.2013.

Указанные акции переданы обществами в залог Банку на основании договоров о залоге акций от 01.11.2018 в качестве обеспечения исполнения кредитных обязательств заемщиком акционерным обществом "Экран-оптические системы".

Прокурором при осуществлении надзора за соблюдением законодательства Российской Федерации выявлены факты нарушения экономического суверенитета Российской Федерации, незаконного распоряжения и выбытия из владения Российской Федерации имущества ГП "РОМЗ", представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, а также противоправного завладения им обществами.

Полагая, что Российская Федерация как собственник ГП "РОМЗ" его приватизацию не проводила, правомочия по владению, пользованию и распоряжению данным имуществом Ярославской области не передавала, мероприятия по приватизации и акционированию Завода проведены с нарушением федерального законодательства и помимо воли собственника, Прокурор обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) разъяснено, что применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Из системного анализа указанных норм следует, что при обращении с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения истец должен доказать совокупность следующих обстоятельств: наличие права собственности истца на истребуемое индивидуально-определенное имущество, нахождение имущества во владении ответчика, незаконность владения ответчиком названным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемой вещи. В случае недоказанности хотя бы одного из перечисленных выше обстоятельств иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения не подлежит удовлетворению.

При этом по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 39 Постановления N 10/22).

Завод включен в сводный реестр оборонных предприятий Минпромторга России, является производителем специальной техники, а также ее комплектующих, используемых в том числе для оснащения Вооруженных Сил Российской Федерации, имеет стратегическое значение для обеспечения безопасности и обороны страны, осуществляет серийное производство и ремонт оптико-механических и оптико-электронных комплексов, является ведущим разработчиком и производителем наблюдательных и прицельных комплексов систем управления огнем для бронетанковой и авиационной техники, а также широкой номенклатуры приборов военного и специального назначения, головным исполнителем по государственным контрактам, заключенным с Министерством обороны Российской Федерации, соисполнителем по договорам в сфере государственного оборонного заказа.

Согласно пунктам 1, 3 и 5 статьи 214 Гражданского кодекса Российской Федерации государственной собственностью в Российской Федерации является имущество, принадлежащее на праве собственности Российской Федерации (федеральная собственность), и имущество, принадлежащее на праве собственности субъектам Российской Федерации - республикам, краям, областям, городам федерального значения, автономной области, автономным округам (собственность субъекта Российской Федерации). Отнесение государственного имущества к федеральной собственности и к собственности субъектов Российской Федерации осуществляется в порядке, установленном законом.

Имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества. При приватизации государственного и муниципального имущества предусмотренные названным Кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное (статья 217 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Такой порядок на момент приватизации ГП "РОМЗ" был установлен Законом Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" (далее - Закон N 1531-1) и постановлению Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020- 1 "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность" (далее - Постановление N 3020-1).

С момента вступления в силу Закона N 1531-1 приватизация могла осуществляться в порядке, предусмотренном названным Законом, то есть с согласия уполномоченного органа Российской Федерации и с соблюдением установленной законом процедуры.

Согласно пункту 1 данного Постановления объекты государственной собственности, указанные в Приложении N 1 к настоящему Постановлению, независимо от того, на чьем балансе они находятся, и от ведомственной подчиненности предприятий, относятся исключительно к федеральной собственности. В свою очередь в Приложении N 1 указаны все предприятия, производящие системы и элементы вооружения, взрывчатые и отравляющие вещества, расщепляющиеся и радиоактивные материалы, ракетные носители, космические и летательные аппараты, военное снаряжение, предприятия и объекты, обеспечивающие обслуживание, запуск и сопровождение космических аппаратов, осуществляющие НИР и ОКР в указанных областях - независимо от доли военных заказов.

Государственная программа приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 утверждена постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.06.1992 N 2980-1, согласно пункту 2.2.1 которой приватизация объектов и предприятий по изготовлению и ремонту систем и элементов любых видов вооружений осуществляется только по решению Правительства Российской Федерации либо правительств республик в составе Российской Федерации (в зависимости от вида государственной собственности).

То есть для приватизации государственного предприятия, коим являлся Завод, требовалось решение федерального собственника - Российской Федерации, однако Правительство Российской Федерации такого решения не принимало.

Ни постановления Совета министров - Правительства Российской Федерации от 11.12.1993 N 1285 (далее - Постановление N 1285), ни распоряжение Совета-Министров - Правительства Российской Федерации от 23.06.1993 N 1117-р не являются волеизъявлением Российской Федерации на приватизацию имущества Завода, поскольку приняты после 21.12.1992, когда утвержден план приватизации государственного предприятия Комитетом по управлению государственным имуществом Ярославской области и зарегистрировано акционерное общество открытого типа "РОМЗ" и его Устав постановлением главы администрации города Ростова N 336); 06.01.1993, когда Управлением финансов администрации Ярославской области произведена регистрация акций; 01.03.1993, когда Завод преобразован в акционерное общество распоряжением КУГИ Ярославской области N 153.

То есть на момент издания Постановления N 1285 уже существовало акционерное общество; процесс приватизации и регистрации вновь созданного акционерного общества совершён не на федеральном уровне, а на региональном и местном уровнях неуполномоченными лицами. При этом следует отметить, что государственное предприятие в государственную собственность Ярославской области не передавалось.

Приказ Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом (далее Госкомимущество) от 26.03.1992 N 36, которым КУГИ Ярославской области наделено правами территориального агентства Госкомимущества, не свидетельствует о волеизъявлении Правительства Российской Федерации на приватизацию Завода. Из постановления Правительства Российской Федерации от 29.01.1992 N 52 "Об ускорении реализации программы приватизации на 1992 год" не следует, что полномочия Правительства Российской Федерации, установленные постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.06.1992 N 2980-1 (пункты 2.2 и 2.2.1) делегированы Госкомимуществу. Более того, указанным постановлением председателю Госкомимущества при необходимости определено возлагать на комитеты по управлению имуществом национально- и административно-территориальных образований Российской Федерации только функции территориального агентства Госкомимущества (пункт 1).

Действительно, Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 Госкомимуществу постановлено приступить к преобразованию государственных предприятий (кроме совхозов), производственных и научно-производственных объединений, правовой статус которых ранее не был приведён в соответствие с законодательством Российской Федерации, в акционерные общества открытого типа, за исключением тех, приватизация которых запрещена Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации в 1992 году.

Между тем, в силу пункта 7 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721, документы о преобразовании в открытые акционерные общества предприятий (подразделений), приватизация которых в 1992 году в соответствии с требованиями Государственной программы приватизации осуществляется по решению Правительства Российской Федерации, представляются Госкомимуществом на утверждение в Правительство Российской Федерации, о чем ставится в известность соответствующее министерство или ведомство.

Сведения о том, что Госкомимущество представляло на утверждение в Правительство Российской Федерации соответствующие документы о приватизации в 1992 году, отсутствуют. Письмо заместителя председателя Госкомимущества А.Р. Коха о приватизации ГП "РОМЗ" поступило в Правительство Российской Федерации только 16.11.1993 (то есть после утверждения плана приватизации и преобразования Завода в акционерное общество).

Доказательства того, что Завод акционирован и приватизирован в составе ПО "Красногорский завод им. С.А. Зверева" в материалах дела не имеется.

Таким образом, ни Госкомимущество, и, более того, ни Правительство Российской Федерации не принимали решений о приватизации Завода, что исключает правомерность действий по его акционированию и последующему совершению в процедуре приватизации сделок с его акциями, а также нарушает имущественные права Российской Федерации.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о нарушении порядка приватизации и учреждения акционерного общества, при котором не принималось решение о приватизации уполномоченным органом, не определялись существенные условия сделки приватизации, а потому каждый последующий приобретатель акций в результате сделок с ними не становился их законным владельцем и не приобретал законных прав на распоряжение ими.

Указания ответчиков на добросовестность приобретения акций, судами правомерно не приняты, так как исходя из положений главы 14 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующей вопросы приобретения собственности, право собственности приобретается лицом при условии соблюдения закона и иных правовых актов.

Поскольку требования действующего законодательства по отчуждению государственного имущества не были соблюдены, ответчики не могли стать правомерными владельцами спорного имущества - акций РОМЗ, в связи с чем на них не распространяются положения главы 20 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющей добросовестным участникам оборота защиту собственности и иных прав.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации в случае незаконной приватизации спорное имущество не считается выбывшим из собственности Российской Федерации, и владение данным имуществом не может считаться добросовестным, что подтверждается определениями Верховного Суда Российской Федерации от 30.10.2018 N 305-ЭС18-16976, от 21.09.2016 N 305-ЭС16-12640 и от 16.12.2015 N 307-ЭС15-17461.

В этой связи также подлежат отклонению доводы подателей жалобы о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, ибо исходя их обстоятельств фактического нахождения "Золотой акции" предприятия в государственной собственности и выполнения Заводом государственных контрактов и государственного оборонного заказа, не имелось оснований считать спорное имущество выбывшим из федеральной собственности, а соответственно, и оснований для применения положений о сроке исковой давности (статья 208 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основания считать, что судебные акты приняты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле не имеется, так как для привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отсутствуют основания. По смыслу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда. Необходимость участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлена тем, что судебный акт по делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон. Однако из предмета заявленного иска не усматривается, что принятые судебные акты повлияли на права и обязанности какого-либо лица. Заявлений о вступление в дело в качестве третьего лица не заявлялось.

При таких обстоятельствах суд округа, проверив законность обжалованных судебных актов, счел вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного Прокурором требования законным и обоснованным; оснований для отмены состоявшихся судебных актов на основе оценки приведенных в кассационных жалобах доводов не имеется, поскольку аргументы заявителей основаны на неверном понимании норм права, подлежащих применению к настоящему спору в совокупности обстоятельства дела и не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие подателей жалоб с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора не свидетельствуют о нарушении норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки, и по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.09.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 по делу N А82-13185/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СибМир" и акционерного общества "ИсНов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

О.Н. Голубева А.Н. Чих