Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 июня 2024 г. N Ф01-2316/24 по делу N А39-1327/2023

Нижний Новгород

28 июня 2024 г.

Дело N А39-1327/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.06.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Трубниковой Е.Ю.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Маслопродукт": Порункова В.А. (доверенность от 29.03.2024),

акционерного общества "Консервный завод "Саранский": Порункова В.А. (доверенность от 22.01.2024),

общества с ограниченной ответственностью "Саранский элеватор": Порункова В.А. (доверенность от 16.08.2023),

общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Атемарская": Порункова В.А. (доверенность от 07.02.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.10.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу N А39-1327/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН: 1131326003005, ИНН: 1326225731)

к обществу с ограниченной ответственностью "Маслопродукт" (ОГРН: 1021301067006, ИНН: 1327154402)

об обязании передачи 80 процентов доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Саранский элеватор", о взыскании штрафа в размере 54 021 751 рубля

к Салмову Николаю Геннадьевичу об обязании передать долю, составляющую 20 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Саранский Элеватор" по номинальной стоимости в сумме 10 000 рублей, о взыскании по соглашению от 30.12.2019 штрафа в сумме 54 021 751 рубля 63 копейки, о возмещении убытков в размере 27 403 400 рублей 32 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Регион Инвест", Синькова Е.Н., Тутуркиной Р.С., Андрюшкиной В.С., Тетиной Л.Н., общество с ограниченной ответственностью "Маслопродукт", общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Атемарская", общество с ограниченной ответственностью "Столичный проспект", Чумаковой Л.Е., Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков, акционерное общество "Консервный завод "Саранский", акционерное общество "Мордовавтодор", общество с ограниченной ответственностью "МАПО-Транс", открытое акционерное общество "Птицефабрика "Атемарская", открытое акционерное общество "Племенной завод "Александровский", общество с ограниченной ответственностью "Брикс", общество с ограниченной ответственностью "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево", общество с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар", открытое акционерное общество "Мясокомбинат "Оброченский", прокуратура Республики Мордовия, общество с ограниченной ответственностью "Саранский элеватор",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (далее - Корпорация развития) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Маслопродукт" об обязании передать в собственность 80 процентов доли уставного капитала ООО "Саранский элеватор", о взыскании штрафа за ненадлежащее исполнение обязательств от 30.12.2019 в сумме 54 021 751 рубля.

Определением суда от 25.04.2023 объединено в одно производство дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" к обществу с ограниченной ответственностью "Маслопродукт" об обязании передачи 80 процентов доли уставного капитала ООО "Саранский элеватор", о взыскании штрафа в размере 54 021 751 рубля (дело N А39-1327/2023), иску общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" к Салмову Николаю Геннадьевичу об обязании передать долю, составляющую 20 процентов уставного капитала ООО "Саранский Элеватор" по номинальной стоимости в сумме 10 000 рублей, о взыскании по соглашению от 30.12.2019 штрафа в сумме 54 021 751 рубля 63 копеек (дело N А39-1778/2023).

Определением суда от 29.08.2023 объединено в одно производство дело по искам общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" к обществу с ограниченной ответственностью "Маслопродукт" об обязании передачи 80 процентов доли уставного капитала ООО "Саранский элеватор", о взыскании штрафа в сумме 54 021 751 рубля, к Салмову Николаю Геннадьевичу об обязании передать долю, составляющую 20 процентов уставного капитала ООО "Саранский Элеватор" по номинальной стоимости в сумме 10 000 рублей, о взыскании по соглашению от 30.12.2019 штрафа в сумме 54 021 751 рубля 63 копеек и по иску общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" к Салмову Николаю Геннадьевичу о возмещении суммы в размере 27 403 400 рублей 32 копеек, из которых сумма убытков в размере 9 958 000 рублей в результате отказа в передаче долей в уставном капитале, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 201 726 рублей 92 копеек, штраф за ненадлежащее исполнение обязательств в размере 15 243 673 рублей 40 копеек (дело N А39-7161/2023), за общим номером N А39-1327/2023.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 26.10.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024, отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с решением и постановлением, Корпорация развития обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суды не исследовали в полной мере доказательства, подтверждающие наличие задолженности перед Корпорацией развития согласно заключенного соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 и соглашения о переводе долга от 06.02.2020; в связи с неисполнением пункта 7.1 соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 и непередачей Корпорации развития долей в уставном капитале ООО "Саранский элеватор", Корпорация развития понесла убыток в виде упущенной выгоды.

Представитель ООО "Маслопродукт", АО "Консервный завод "Саранский", ООО "Саранский элеватор", ОАО "Птицефабрика "Атемарская" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

ООО "Ромодановосахар" в отзыве на кассационную жалобу считает решение и постановление законными и обоснованными; просило отказать в удовлетворении жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, между кредитором - Корпорацией развития, должниками: АО "Консервный завод "Саранский", ООО "Саранский элеватор", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский", ОАО "Птицефабрика "Атемарская", ООО "Ромодановосахар", ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево" и собственниками: ООО "Маслопродукт", ОАО "Племенной завод "Александровский", АО "Мордовавтодор", ООО "МАПО-Транс"; ООО "Брикс", ООО "Регион Инвест", Андрюшкиной В.С., Салмовым Н.Г., Синьковым Е.Н., Тутуркиной Р.С., 30.12.2019 заключено соглашение о погашении задолженности.

В соответствии с пунктом 2 соглашения о погашении задолженности, должники оплачивают задолженность, возникшую из договоров займа, указанных в пункте 1 соглашения, в сумме 1 200 000 000 рублей за счет кредита, выданного АО "Россельхозбанк".

Оставшуюся часть задолженности в сумме 2 506 969 957 рублей 52 копейки по состоянию на 30.12.2019, указанную в пункте 6 соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019, стороны погашают путем передачи в качестве отступного либо иным, не запрещенным законом способом, в собственность корпорации, либо указанному им лицу (публично-правовому образованию), в том числе путем передачи доли, составляющей 100 процентов уставного капитала ООО "Саранский элеватор", рыночной стоимостью 909 000 000 рублей (пункт 7.1 соглашения).

Между кредитором - Корпорацией развития, первоначальными должниками: АО "Консервный завод "Саранский", ОАО "Птицефабрика "Атемарская", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский", ООО "Мордовское агропромьшленное объединение "Торбеево", ООО "Ромодановосахар" и новыми должниками или собственниками: ООО "Маслопродукт", Салмов Н.Г., ООО "Ромодановосахар", АО "Мордовавтодор", ОАО "Племенной завод "Александровский", ООО "Брикс", ООО "МАПО ТРАНС", Андрюшкиной В.С., Тутуркиной Р.С., 06.02.2020 заключено соглашение о переводе долга по договорам займа, согласно которому новые должники обязаны погасить сумму принятого долга в срок до 10.02.2020. Способ погашения долга - передача новыми должниками имущества в собственность корпорации в качестве отступного (пункт 3.2).

Во исполнение соглашения о переводе долга от 06.02.2020 корпорацией с новыми должниками были заключены следующие соглашения об отступном: от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество АО "Мордовавтодор", общей стоимостью 44 972 800 рублей; от 10.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество ООО "Брикс" общей стоимостью 286 450 000 рублей; от 10.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество ООО "МАПО-Транс" общей стоимостью 66 511 800 рублей; от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество ООО "МАПО-Транс" общей стоимостью 119 673 000 рублей; от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности переданы земельные участки ОАО "Племенной завод "Александровский" общей стоимостью 810 435 243 рубля 70 копеек.

Рыночная стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, определена независимым оценщиком ООО "Столичный проспект" Чумаковой Л.Е., согласно отчетам об определении рыночной стоимости имущества N 96/12-19 от 30.12.2019, N 86/11-19 от 03.12.2019, N 97/12-19 от 14.01.2020, N 90/11-19 от 04.12.2019, N 89/1/11-19 от 10.01.2020, N 89/11-19 от 10.12.2019 п.

Указанные отчеты об определении рыночной стоимости имущества заключениями экспертизы N 292/Э/2021 от 28.06.2021, N 288/Э/2021 от 28.06.2021, N 293/Э/2021 от 28.06.2021, N 290/Э/2021 от 28.06.2021, N 285/3/2021 от 25.06.2021, N 286/Э/2021 от 25.06.2021 СРО Ассоциация оценщиков "Сообщество профессионалов оценки" признаны недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Согласно вновь проведенной ООО "Оценка в праве" оценке рыночная стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, по соглашению с АО "Мордовавтодор" составила 27 801 000 рублей, по соглашению с ООО "Брикс" - 230 196 000 рублей, по соглашению от 10.02.2020 с ООО "МАПО-Транс" - 55 092 000 рублей., по соглашению от 06.02.2020 с ООО "МАПО-Транс" - 118 618 000 рублей, по соглашению с ОАО "Племенной завод "Александровский" - 11 437 000 рублей.

Указанные рыночные стоимости имущества подтверждены экспертными заключениями N 695-З/Э/2021 от 07.12.2021, N 695-2/Э/2021 от 07.12.2021, N 293/Э/2021 от 28.06.2021, N 695-1/Э/2021 от 07.12.2021, N 656-18/Э/2021 от 30.11.2021, N 656-17/3/2021 от 30.11.2021 СРО Ассоциация оценщиков "Сообщество профессионалов оценки".

Истец полагает, что Корпорация развития совершила сделку на невыгодных для себя условиях, так как была введена в заблуждение относительно достоверной стоимости имущества, переданного в счет погашения задолженности по указанным соглашениям.

Согласно расчету истца по состоянию на 31.01.2023 по договорам займа, указанным в пункте 1 соглашения о погашении задолженности, имеется непогашенная задолженность в общей сумме 1 116 699 628 рублей.

В пункте 19 соглашения о погашении задолженности установлена ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств, в виде уплаты штрафа в размере двух процентов, от суммы задолженности должника, нарушившего обязательство, указанной в пункте 1 соглашения, то есть 54 021 751 рубль 63 копейки.

Направленные в адрес ответчиков ООО "Маслоподукт" и Салмова Н.Г. претензии от 03.02.2023 с требованиями исполнить обязательства, предусмотренные пунктом 7.2 соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019, путем передачи долей в уставном капитале ООО "Саранский элеватор" в счет погашения задолженности по указанным обязательствам первоначальных и новых должников в течение 10 рабочих дней с даты получения претензии оставлены последними без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исками.

В качестве основания для возникновения обязательств у ответчиков по передаче долей в уставном капитале ООО "Саранский элеватор" истец указал на положения соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019, в частности, на пункт 7.1, которым часть задолженности погашается путем передачи в собственность Корпорации либо указанному им лицу (публично-правовому образованию) доли, составляющей 100 процентов уставного капитала ООО "Саранский элеватор", рыночной стоимостью 909 000 000 рублей.

В соответствии со статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1); предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (пункт 3); в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4); обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6).

В соглашении о погашении задолженности от 30.12.2019 стороны установили, что в срок до 10.02.2020 будет осуществляться подписание соответствующих договоров и соглашений, являющихся основанием перехода права собственности на имущество и имущественные права кредитору (Корпорации развития), и передача на регистрацию перехода права собственности на имущество (имущественные права), указанное в пункте 7 соглашения.

Однако к указанному сроку стороны основной договор не заключили.

Доказательств того, что ответчики уклонялись либо отказались заключить предусмотренную соглашением о погашении задолженности от 30.12.2019 сделку по передаче долей в уставном капитале ООО "Саранский элеватор", в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что обязательства по предварительному договору прекратились по истечении указанного срока на основании пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, представленные в дело доказательства позволили судам констатировать, что договоренность между истцом и ответчиками о заключении в будущем до 10.02.2020 соглашения о передаче долей в уставном капитале ООО "Саранский элеватор" не была реализована, поскольку стороны, в первую очередь Корпорация развития, утратили фактический к ней интерес.

Учитывая отсутствие обязательств у ответчиков по передаче долей в уставном капитале ООО "Саранский элеватор", суды обоснованно отказали истцу в удовлетворении заявленных требований.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.10.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу N А39-1327/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Е.Ю. Трубникова