Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 июля 2024 г. N Ф01-3216/24 по делу N А28-17124/2021

Нижний Новгород

08 июля 2024 г.

Дело N А28-17124/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01.07.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.07.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Чиха А.Н.

при участии представителя

от открытого акционерного общества "Фирма Гражданстрой": Бушуева Д.С. (доверенность от 02.01.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Фирма Гражданстрой" на решение Арбитражного суда Кировской области от 07.11.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу N А28-17124/2021

по иску Носова Алексея Евгеньевича

к открытому акционерному обществу "Фирма Гражданстрой" (ИНН: 4346005338, ОГРН: 1024301308217),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество "Сервис-Реестр" (ИНН: 8605006147, ОГРН: 1028601354055), Горохов Игорь Васильевич, общество с ограниченной ответственностью "ПСК-1" (ИНН: 4345032473, ОГРН: 1024301342097),

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 28.09.2021 по первому, второму, третьему, четвертому, пятому вопросам повестки,

и установил:

Носов Алексей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Фирма Гражданстрой" (далее - ОАО "Фирма Гражданстрой", Общество) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров Общества от 28.09.2021 по вопросам повестки дня N 1, 2, 3, 4, 6.

Заявлением от 26.10.2023 Носов А.Е. уточнил исковые требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительными решение годового общего собрания акционеров ОАО "Фирма Гражданстрой" 28.09.2021 по вопросу повестки дня N 6 "О размере выплат вознаграждений членам Совета директоров Общества в 2017-2021 гг.", принятого в формулировке "Установить размер выплат вознаграждения членам Совета директоров Общества, независимо от занимаемой должности в Совете директоров, в период исполнения ими своих обязанностей:

- с 01.04.2017 по 31.12.2018 - в размере 2 минимальных размеров оплаты труда, установленных по РФ, в квартал.

- с 01.01.2019 по 31.12.2020 - в размере 2,5 минимальных размеров оплаты труда, установленных по РФ, в квартал.

- с 01.01.2021 - в размере 2 минимальных размеров оплаты труда, установленных по РФ, в квартал.

С 01.01.2021 для начисления вознаграждения членам Совета директоров Общества применять размер минимальной оплаты труда, действующий в месяце, следующем за отчетным кварталом".

Исковые требования основаны на статьях 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 47, 49, 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), разъяснениях пункта 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) и мотивированы тем, что решения по вопросам повестки были приняты при неправильном подсчете голосов, что годовой отчет не соответствует требованиям Закона об АО, годовая финансовая отчетность составлена с нарушением требований закона о бухгалтерском учете, что отчетности были утверждены нелегитимным составом ревизионной комиссии, по вопросу выплаты дивидендов был неверно произведен подсчет голосов и не применены ограничения пункта 4.2 статьи 49 Закона об АО, по вопросу о размере выплат вознаграждений членам Совета директоров Общества в 2017-2021 годах уже были приняты решения ранее.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Сервис-Реестр" (далее - АО "Сервис-Реестр"), Горохов Игорь Васильевич, общество с ограниченной ответственностью "ПСК-1" (далее - ООО "ПСК-1").

Решением Арбитражного суда Кировской области от 07.11.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

По мнению заявителя, решение принято на годовом общем собрании акционеров в рамках компетенции и не является изменением в устав, потому не требовалось квалифицированное большинство голосов; суды не дали оценку решению собрания по вопросу N 11 повестки дня; обжалуемое решение собрания не повлекло убытков для истца, а равно нарушения его права и законных интересов, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Носов А.Е. является акционером ОАО "Фирма Гражданстрой", владеющим 4363 акциями (обыкновенные именная и привилегированная именная типа А) Общества, что составляет 26,72 процента от уставного капитала Общества.

28.09.2021 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества (отчет об итогах голосования), по вопросу повестки дня N 6 которого "О размере выплат вознаграждений членам Совета директоров Общества в 2017-2021 гг." принято решение:

"Установить размер выплат вознаграждения членам Совета директоров Общества, независимо от занимаемой должности в Совете директоров, в период исполнения ими своих обязанностей:

с 01.04.2017 по 31.12.2018 - в размере 2 минимальных размеров оплаты труда, установленных по РФ, в квартал;

с 01.01.2019 по 31.12.2020 - в размере 2,5 минимальных размеров оплаты труда, установленных в РФ, в квартал;

с 01.01.2021 - в размере 2 минимальных размеров оплаты труда, установленных в РФ, в квартал;

с 01.01.2021 для начисления вознаграждения членам Совета директоров Общества применять размер минимальной оплаты труда, действующий в месяце, следующем за отчетным кварталом".

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня составило 15 332. Число голосов, отданных за принятие указанного решения, составило 10 935, против - 4 397.

Носов А.Е. голосовал против принятия данного решения.

Полагая, что указанное решение является недействительным, Носов А.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 7 статьи 49 Закона об АО предусмотрено право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона об АО принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов членам совета директоров отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Согласно статье 11 Закона об АО устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

В пункте 8.23 устава ОАО "Фирма Гражданстрой" предусмотрено, что членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение в размере пяти, а Председателю Совета директоров - шести минимальных размеров оплаты труда, установленных по Российской Федерации.

Поскольку размер вознаграждений предусмотрен непосредственно уставом, то изменение его размера, как верно указали суды обеих инстанций, возможно только путем внесения соответствующих изменений в устав, в том числе путем установления порядка определения размера вознаграждения аналогично статье 64 Закона об АО.

В данном случае суды установили, что при принятии оспариваемого решения были допущены существенные нарушения норм Закона об АО и положений устава ОАО "Фирма Гражданстрой", предусматривающих специальный порядок утверждения вознаграждения для членов Совета директоров Общества. Носов А.Е. предъявил иск, являясь одновременно акционером Общества и членом Совета директоров Общества, указанным решением нарушены его права и законные интересы как члена Совета директоров, поскольку устанавливают на предшествующий период размер вознаграждений меньший, чем на то рассчитывал истец, исполняя обязанности члена Совета директоров.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили заявленный иск.

Несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или судебной ошибки.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 07.11.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу N А28-17124/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Фирма Гражданстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова А.Н. Чих