Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 марта 2004 г. N КГ-А40/1983-04 Суд отказал иске доверительного управляющего о признании незаконным решения общего собрания участников ООО, поскольку такое решение может быть признано недействительным лишь по заявлению участника общества, а договор доверительного управления долями в уставном капитале не предполагает перехода к доверительному управляющему в полном объеме всех прав и обязанностей участника ООО и, в частности, права на участие в управлении обществом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 марта 2004 г. N КГ-А40/1983-04
(извлечение)

ООО "Изотермика", действуя на основании договоров доверительного управления долями, заключенных с участниками ООО "Луч-С", обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Луч-С" о признании незаконными и отмене решений общего собрания участников ООО "Луч-С", оформленных протоколом N 1 от 16.05.2003 г., мотивируя свои требования тем, что общее собрание участников ООО "Луч-С" проведено с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением от 17.11.2003 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.01.2004 г., Арбитражного суда т. Москвы по делу N А40-33800/03-24-323 в удовлетворении исковых требований ООО "Изотермика" отказано в связи с отсутствием у ООО "Изотермика" материального права на обжалование решений органов управления ООО "Луч-С".

В кассационной жалобе на решение и постановление апелляционной инстанции истец просит указанные судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права и норм процессуального права.

В заседании суда кассационной инстанции заявитель доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель ответчика просил жалобу отклонить, считая обжалуемые судебные акты первой и апелляционной инстанции законными и обоснованными.

Заслушав представителей сторон, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Принимая решение об отказе в иске, суд первой и апелляционной инстанции исходил из того, что в соответствии с. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества. Истец участником общества не является.

Исходя из смысла п. 1 ст. 1020 ГК РФ, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление (в данном случае доли учредителей в уставном капитале), истец вправе осуществлять лишь в пределах, предусмотренных в законе и в договорах доверительного управления долей.

Согласно п. 3 ст. 1020 ГК РФ для защиты прав на имущество, находящееся в доверительном управлении, доверительный управляющий вправе требовать всякого устранения нарушений его права (статьи 301, 302, 304, 305 ГК РФ, предусматривающие способы защиты вещных прав).

Кассационная инстанция полностью соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанции.

Спор о признании недействительными решений общего собрания является спором между участником хозяйственного общества и хозяйственным обществом, вытекающим из деятельности хозяйственного общества и связанным с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных обществ и не может быть отнесен к способу защиты вещных прав.

Заключение договора доверительного управления долями как имуществом, не предполагает перехода к доверительному управляющему в полном объеме всех прав и обязанностей участника общества и, в частности, права на участие в управлении обществом.

С учетом изложенного, вывод апелляционной инстанции о том, что истец был вправе обратиться с настоящим иском только от имени участников общества на основании выданной ими доверенности является правильным.

При рассмотрении дела и принятии решения и постановления судами обеих инстанций всесторонне и полно исследованы доказательства по делу и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, полностью соответствуют установленным судом обстоятельствам и основаны на представленных доказательствах. При этом суд правильно применил соответствующие нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые явились бы основанием для отмены решения и постановления Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-33800/03-24-323, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они не могут быть признаны состоятельными как основанные на неправильном толковании норм материального права, и поэтому не могут являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение от 17.11.2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 13.01.2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-33800/03-24-323 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Изотермика" без удовлетворения.