Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2004 г. N КГ-А41/2011-04 Суд отказал в признании недействительной сделки по приобретению акций, установив, что решение о выкупе акций принято обществом на основании заявления истца о выделении денежных средств согласно его доле акций в связи с выходом из состава акционеров, и истцом принято исполнение по приобретению акций, что следует рассматривать как заключение и исполнение договора купли-продажи акций без нарушения законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 марта 2004 г. N КГ-А41/2011-04
(извлечение)

Власова Любовь Петровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО Фирма "Горки" о признании недействительной (ничтожной) сделки по приобретению ЗАО "Горки" 6400 акций истца на основании протокола N 16 общего собрания акционеров ЗАО "Горки" от 11 сентября 1997 года; применении последствий недействительности ничтожной сделки - восстановлении Власовой Л.П. в правах участника ООО Фирма "Горки", как правопреемника ЗАО "Горки" с долей, равной 32% уставного капитала. Исковые требования мотивированы тем, что при совершении оспариваемой сделки были нарушены нормы законодательства (ст. ст. 72, 75, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1.15 Устава ЗАО "Горки").

Решением Арбитражного суда Московской области от 8 октября 2003 г. по делу N А41-К1-6385/03 в удовлетворении исковых требований отказано. Судом не выявлено нарушений законодательства при разрешении обществом вопроса о выходе Власовой Л.П. из состава акционеров общества в 1997 г.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2003 г. решение суда от 8 октября 2003 г. по делу N А41-К1-6385/03 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 8 октября 2003 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2003 г. по делу N А41-К1-6385/03 Власова Л.П. просит отменить указанные судебные акты и принять новое решение об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов заявитель указывает на несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам, неверную оценку оспариваемой сделки как действительной, и общего собрания акционеров, как проведенного согласно требованиям законодательства.

В отзыве на кассационную жалобу просит в ее удовлетворении отказать, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей истца и ответчика, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из того, что выкуп ЗАО "Горки" акций, принадлежащих Власовой Л.П., был произведен без нарушений требований законодательства.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решение о выкупе акций было принято общим собранием акционеров ЗАО "Горки" от 11.09.1997 на основании заявления Власовой Л.П., от 03.04.1997 о выделении денежных средств согласно доле акций в уставном капитале по данным бухгалтерского баланса на 01.01.1997 в связи с выходом из состава акционеров.

Денежные средства в сумме 6400000 руб. были перечислены истцу платежным поручением N 249 от 30.09.1997 с назначением платежа "За акции ЗАО "Горки" согласно протоколу N 16 общего собрания акционеров ЗАО "Горки" от 11.09.1997" на счет, указанный Власовой в ее заявлении.

Власова Л.П. приняла от ответчика исполнение по приобретению акций, что расценено судом как фактическое согласие с условиями предлагаемой сделки.

Указанные действия правомерно расценены судом как заключение и исполнение договора купли-продажи акций на основании положений ст. ст. 432, 433, 434, 435, 438 ГК РФ.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании действующего законодательства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.01.2003 по делу А41-К1-14603/02 Власовой Л.П. было отказано в иске о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Горки" от 10.01.1997 и 11.09.1997 о выкупе принадлежащих Власовой Л.П. акций. Данное решение в установленном законом порядке не отменено, является на основании ст. 16 АПК РФ обязательным и подлежащим исполнению на всей территории Российской Федерации. Поэтому ссылка заявителя на неправомерность действий акционеров при выкупе акций и нарушение ими ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ подлежит отклонению.

Ссылки заявителя на имевшие место, по его мнению, нарушения норм ФЗ "О рынке ценных бумаг" при совершении спорной сделки, не являлись основаниями заявленного иска согласно тексту поданного им искового заявления, и не могли быть в силу ст. 49 АПК РФ предметом рассмотрения в суде. Из материалов дела не следует, что истцом было заявлено ходатайство об изменении оснований иска, которое было рассмотрено и удовлетворено судом. С учетом изложенного данная ссылка также подлежит отклонению.

Кроме того, кассационная инстанция считает необходимым отметить, что заявленные истцом требования о применении последствий недействительности оспариваемой им сделки: восстановление Власовой Л.П. в правах участника ООО Фирма "Горки", как правопреемника ЗАО "Горки" с долей, равной 32% уставного капитала, не соотносимы с существом сделки: выкуп акций акционерным обществом ЗАО "Горки".

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 8 октября 2003 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2003 г. по делу N А41-К1-6385/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Власовой Л.П. - без удовлетворения.