Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2004 г. N КГ-А41/902-04-Д1 Суд отказал в иске о признании недействительными сделок купли-продажи акций закрытого акционерного общества, заключенных конкурсным управляющим, и применении последствий их недействительности, поскольку комитетом кредиторов были определены порядок и сроки продажи спорных акций путем реализации их с открытых торгов, в связи с чем спорные договоры заключены в полном соответствии с установленным комитетом кредиторов порядком продажи имущества должника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 марта 2004 г. N КГ-А41/902-04-Д1
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Научно-производственное объединение "Авиатехнология" (далее - ЗАО "НПО "Авиатехнология") на основании статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 102, 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 08 января 1998 года N 6-ФЗ, статьи 7 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Ступинский металлургический комбинат", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Линмарт", ООО "Диджен", ООО "Веонэкс", ООО "Лейбатт" о признании недействительными сделок купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Ступинская металлургическая компания" (ЗАО "СМК") и применении последствий их недействительности.

Исковые требования мотивированы тем, что 29 августа 2001 года между ОАО "Ступинский металлургический комбинат" (продавец) в лице конкурсного управляющего Давыдова А.К. и ООО "Лейбатт" (покупатель), ООО "Веонэкс" (покупатель), ООО "Диджен" (покупатель), ООО "Линмарт" (покупатель) были заключены четыре договора купли-продажи 240 акций ЗАО "СМК" (по 60 акций каждому) NN 1/Ц, 2/Ц, 3/Ц, 4/Ц. Номинальная стоимость одной акции составляет 500000 руб.

Истец полагает, что спорные договоры купли-продажи акций не соответствуют требованиям, установленным абзацем 2 пункта 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьям 102, 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, в ходе конкурсного производства конкурсный управляющий должен осуществлять инвентаризацию и оценку имущества должника и только после ее проведения должен приступать к продаже имущества на открытых торгах, в данном случае инвентаризация на дату заключения спорных договоров завершена не была, в связи с чем на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемые сделки являются недействительными.

Решением от 20 августа 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26 ноября 2003 года (изготовленным 02 декабря 2003 года), в иске отказано.

При этом суды обеих инстанций исходили из того, что комитетом кредиторов ОАО "Ступинский металлургический комбинат" были определены порядок и сроки продажи спорных акций путем реализации их с открытых торгов, в связи с чем спорные договоры заключены в полном соответствии с установленным комитетом кредиторов порядком продажи имущества должника. В этой связи суды пришли к выводу об отсутствии при заключении спорных договоров купли-продажи акций нарушений законов, указанных в исковом заявлении.

Не согласившись с решением от 20 августа 2003 года и постановлением апелляционной инстанции от 26 ноября 2003 года, ЗАО "НПО "Авиатехнология" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии обжалуемых судебных актов суды неправильно применили нормы материального права, в том числе статьи 102, 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель считает, что поскольку на момент совершения сделок купли-продажи акций не была завершена инвентаризация имущества ОАО "Ступинский металлургический комбинат" (должника), то конкурсный управляющий последнего не вправе был приступать к продаже имущества должника.

Заявитель ссылается на то, что собранием кредиторов должника не было принято решение о сроках продажи 240 акций ЗАО "СМК", что также является существенным нарушением закона и основанием для признания сделок недействительными.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе.

ОАО "Ступинский металлургический комбинат", ООО "Линмарт", ООО "Диджен", ООО "Веонэкс", ООО "Лейбатт", надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя истца, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ОАО "Ступинский металлургический комбинат" (продавец) решением от 16-19 февраля 2001 года по делу N А41-К1-1193/98 Арбитражного суда Московской области признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство на срок, до 19 февраля 2002 года, определением от 03 марта 2001 года по указанному делу конкурсным управляющим ОАО "Ступинский металлургический комбинат" назначен Давыдов А.К.

В соответствии с пунктом 1 статьи 98 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 08 января 1998 года N 6-ФЗ с момента принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника, либо влекущих передачу его имущества в пользование третьим лицам, допускается исключительно в порядке, установленном главой VI названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 112 вышеуказанного Закона после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже указанного имущества на открытых торгах, если собранием кредиторов или комитетом кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества должника.

Порядок и сроки продажи имущества должника должны быть одобрены собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судами первой и апелляционной инстанций, 06 июля 2001 года было проведено заседание комитета кредиторов ОАО "Ступинский металлургический комбинат" по вопросу определения срока и порядка продажи акций ЗАО "СМК", принадлежащих ОАО "Ступинский металлургический комбинат", в результате голосования комитетом кредиторов было принято решение о продаже 65% акций ЗАО "СМК" четырьмя лотами с открытых торгов с суммарной начальной ценой продажи акций равной 121000000 руб. с повышающим шагом. Конкурсному управляющему Давыдову А.К. было поручено в срок до 10 июля 2001 года заключить договор со специализированной организацией для проведения торгов (т. 1, л.д. 32-35).

Таким образом требования пункта 1 статьи 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при продаже акций ЗАО "СМК" в количестве 240 штук были выполнены, поскольку порядок и сроки продажи акций ЗАО "СКМ" были одобрены заседанием комитета кредиторов ОАО "Ступинский металлургический комбинат", спорные акции реализованы на торгах в форме открытого аукциона, в связи с чем доводы заявителя о продаже акций до завершения инвентаризации имущества должника и отсутствии решения собрания кредиторов о сроках продажи акций, являются несостоятельными.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, которые могли привести к принятию неправильных судебных актов, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, в связи с чем основания для удовлетворения настоящей жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 20 августа 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 26 ноября 2003 года по делу N А41-К1-17815/02 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "НПО "Авиатехнология" - без удовлетворения.