Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 июля 2024 г. N Ф01-2144/24 по делу N А28-5796/2023

Нижний Новгород

17 июля 2024 г.

Дело N А28-5796/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.07.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Промуниверсаллес": Норкиной Н.В. (доверенность от 06.02.2024),

Казмалы Ильи Радионовича: Норкиной Н.В. (доверенность от 12.05.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Промуниверсаллес" от имени которого действует Казмалы Илья Радионович на решение Арбитражного суда Кировской области от 26.09.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу N А28-5796/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Промуниверсаллес" (ОГРН: 1104345022650; ИНН: 4345292150), от имени которого действует Казмалы Илья Радионович

к обществу с ограниченной ответственностью "Теплоэнергосервис" (ОГРН: 1184350009810; ИНН: 4345482970),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Сергеева Ольга Николаевна,

о признании договора купли-продажи от 01.02.2023 недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки

и установил:

Казмалы Илья Радионович, действуя от имени общества с ограниченной ответственностью "Промуниверсаллес" (далее - ООО "Промуниверсаллес", Общество) обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Теплоэнергосервис" (далее - ООО "ТЭС") о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2023, заключенного между ООО "Промуниверсаллес" и ООО "ТЭС", недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на статьях 10, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 39, 44, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), статье 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивированы тем, что оспариваемая сделка является крупной и совершена без одобрения единственного участника Общества, злоупотребившего своим правом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Сергеева Ольга Николаевна.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 26.09.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, договор был заключен не 01.02.2023 и, как следствие, не соблюден порядок одобрения сделки новым участником; решение об одобрении сделки составлено в более позднюю дату; Сергеева О.Н. и директор ООО "ТЭС" находились в сговоре, их действия являются недобросовестными; оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества, оспариваемой сделкой причинен ущерб Обществу. Заявитель считает, что суды безосновательно, только по голословным заявлениям Сергеевой О.Н., усмотрели в действиях истца недобросовестное поведение.

Представитель ООО "ТЭС" в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества и Казмалы И.Р. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 01.02.2023 единственный участник и директор ООО "Промуниверсаллес" Сергеева О.Н. и Казмалы И.Р. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 100 процентов, стоимость которой определена в 11 000 рублей.

Общество, от имени которого действовала директор Сергеева О.Н., также 01.02.2023 подписало с ООО "ТЭС" договор, по которому ООО "Промуниверсаллес" (продавец) продало ООО "ТЭС" (покупатель) земельный участок с кадастровым номером 43:24:050104:239, расположенный в Кировской области, Оричевском районе, пгт Стрижи, улица Кирова, и расположенное на этом участке здание площадью 62,6 квадратного метра с кадастровым номером 43:24:050104:400,Э по адресу: Кировская область, Оричевский район, пгт Стрижи, улица Кирова, здание 12у (далее также - спорное имущество, спорные объекты).

Согласно пункту 2.1 договора общая цена указанных объектов недвижимости составляет 1 500 000 рублей 00 копеек, которая уплачивается покупателем продавцу в течение трех календарных дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество путем перевода денежных средств на банковский счет продавца.

Оплата со стороны покупателя произведена платежным поручением от 27.02.2023 N 56 в полном объеме.

Решением единственного учредителя Общества от 01.02.2023 Сергеева О.Н. одобрила сделку на условиях, изложенных в договоре.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 08.02.2023 внесена запись о переходе доли в уставном капитале Общества в размере 100 процентов от Сергеевой О.Н. к Казмалы И.Р.

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2023 в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) 22.02.2023 внесены записи о переходе права собственности на земельный участок и здание от ООО "Промуниверсаллес" к ООО "ТЭС".

Между Сергеевой О.Н. и Казмалы И.Р. 15.03.2023 подписан акт о приеме-передаче дел и документов Общества, согласно которому третье лицо передало Казмалы И.Р. основные средства ООО "Промуниверсаллес" в виде станка Барс-3.

На основании решения единственного участника Общества Казмалы И.Р. 17.04.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене единоличного исполнительного органа (директора) Общества с Сергеевой О.Н. на Казмалы И.Р.

Установив продажу спорного имущества и полагая, что договор является недействительной сделкой, Казмалы И.Р. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 даны разъяснения о том, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В материалы дела представлено решение единственного участника Общества Сергеевой О.Н. от 01.02.2023 об одобрении сделки.

Суд установил и из материалов дела следует, что на момент принятия указанного решения Сергеева О.Н. являлась единственным участником Общества и обладала полномочиями на принятие указанного решения; также Сергеева О.Н. являлась единоличным исполнительным органом (директором) Общества и на момент подписания и исполнения оспариваемого договора от 01.02.2023 обладала полномочиями на его заключение.

Истец не заявлял в суде первой инстанции о фальсификации решения единственного участника Общества от 01.02.2023 либо договора купли-продажи, не заявлял о назначении экспертизы по вопросу о соответствии даты документа дате его подписания, в связи с чем утверждения истца о том, что решение подписано в иную дату, судом апелляционной инстанции отклонено как необоснованное, так же как и ходатайство об истребовании электронного регистрационного дела по договору купли-продажи.

Более того, суды верно отметили, что в силу абзаца второго пункта 7 статьи 46 Закона N 14-ФЗ положения данного закона о крупных сделках не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Доказательств причинения совершенной сделкой ущерба ООО "Промуниверсаллес" истцом не представлено.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Нарушение органами управления акционерного общества обязанности действовать в интересах акционерного общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных условиях, само по себе не является основанием для признания их недействительными. Однако данные сделки могут быть квалифицированы как ничтожные в случае установления наличия либо сговора между руководством (исполнительными органами) этого лица с другой стороной сделки, либо осведомленности последней (то есть другой стороны) о недобросовестных и иных подобных действиях руководства (исполнительных органов) первой стороны (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11).

Суд апелляционной инстанции установил, что проданное имущество в хозяйственной деятельности ООО "Промуниверсаллес" задействовано не было, полученные денежные средства Сергеева О.Н. израсходовала на нужды самого Общества - выплаты заработной платы и закрытия кредитной линии, о наличии которых Казмалы И.Р. не мог не знать, поскольку Казмалы Р.К. является поручителем Общества на основании договора поручительства от 27.06.2022 N 274-2022Ю00-3, общество с ограниченной ответственностью "Стройконструкция" (ИНН: 8617016485, единственный участник Казмалы В.Ю.) - поручителем по договору от 17.06.2022 N 274-2022Ю00-1. Каких-либо обоснованных пояснений в данной части истец не дал.

Учитывая пояснения Сергеевой О.Н. о способе ведения бизнеса Казмалы И.Р. и о номинальном характере третьего лица в Обществе, апелляционный суд пришел к выводу о том, что именно в действиях Казмалы И.Р. усматривается недобросовестное поведение, как лица, имевшего при заключении договора купли-продажи доли, представление о финансовом состоянии и обязательствах Общества, и приобретающего долю по номинальной стоимости.

Несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или судебной ошибки.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 26.09.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу N А28-5796/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промуниверсаллес" от имени которого действует Казмалы Илья Радионович - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева