Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 июля 2024 г. N Ф01-3124/24 по делу N А82-6505/2023

г. Нижний Новгород

30 июля 2024 г.

Дело N А82-6505/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.07.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя от исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие Северные молочные продукты" Щавлевой Ольги Николаевны: Менько И.И. по доверенности от 15.02.2024

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие Северные молочные продукты" Щавлевой Ольги Николаевны и общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие Волково" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 по делу N А82-6505/2023 Арбитражного суда Ярославской области

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Промстандарт"

о включении его требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие Северные молочные продукты" (ИНН: 7602154226, ОГРН: 1207600008406)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие Северные молочные продукты" (далее - ООО "СХП Севмолпрод", Предприятие; должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Промстандарт" (далее - ООО "Промстандарт", Общество; кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 722 023 рублей 56 копеек, в том числе 690 000 рублей задолженности по договору займа от 13.02.2023 N 2/23 и 32 023 рублей 56 копеек процентов за пользование займом.

Суд первой инстанции определением от 21.12.2023 признал требование Общества в размере 690 000 рублей основного долга и 31 758 рублей 90 копеек процентов, начисленных по дату введения в отношении Предприятия процедуры наблюдения, обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.04.2024 изменил определение от 21.12.2023, признав требование кредитора в размере 690 000 рублей основного долга и 31 758 рублей 90 копеек процентов обоснованным и подлежащим включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции, исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "СХП Севмолпрод" Щавлева Ольга Николаевна и конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие Волково" (далее - ООО "СХП Волково") обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление от 05.04.2024 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 21.12.2023.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на предоставление Обществом Предприятию посредством займа компенсационного финансирования под влиянием контролировавшего должника лица: руководитель и единственный участник ООО "Промстандарт" Сосновский Александр Павлович одновременно являлся работником ООО "СХП Севмолпрод" и находился в зависимости от его руководителя Баханова Владимира Дмитриевича. При этом ООО "СХП Севмолпрод" с августа 2021 года имело неисполненные обязательства перед ООО "СХП Волково", что послужило основанием для дальнейшего обращения последнего в арбитражный суд с заявлением о признании Предприятия банкротом, а также значительную задолженность перед иными кредиторами, то есть на момент заключения договора займа должник находился в состоянии имущественного кризиса. С 31.12.2022 Предприятие не осуществляло финансово-хозяйственную деятельность, не имело какого-либо имущества, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов, о чем должен был знать Сосновский А.Н., занимавший должность начальника службы материально-технического обеспечения. Кроме того, Сосновский А.Н., как руководитель Общества, при проявлении должной степени разумности и осмотрительности должен был располагать соответствующими сведениями с целью получения гарантий возврата займа.

По мнению заявителей жалоб, договор займа заключен на условиях, не доступных для обычных, независимых участников рынка; Общество не раскрыло цели и экономическую целесообразность совершения такой сделки. Предоставленный заем составлял 90 процентов от имеющихся у кредитора денежных средств при одновременном наличии у него значительной кредиторской задолженности.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах и поддержаны представителем исполняющего обязанности конкурсного управляющего Щавлевой О.Н. в судебном заседании.

ООО "Промстандарт" в письменном отзыве на кассационные жалобы отклонило доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, отзывов не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах и в отзыве на них, и заслушав представителя исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Промстандарт" (займодавец) и ООО "СХП Севмолпрод" (заемщик) заключили договор займа от 13.02.2023 N 2/23, в соответствии с которым Общество предоставило Предприятию заем в сумме 690 000 рублей под 14 процентов годовых.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 19.04.2023 по заявлению ООО "СХП Волково" возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СХП Севмолпрод"; определением от 13.06.2023 ввел в отношении должника процедуру наблюдения.

Неисполнение Предприятием обязательств по возврату займа и уплате процентов за пользование заемными средствами послужило основанием для обращения Общества в суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В абзаце первом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суды первой и апелляционной инстанций проверили и признали обоснованным требование кредитора в размере 690 000 рублей основного долга и 31 758 рублей 90 копеек процентов. В данной части заявители судебные акты не обжаловали, сославшись на отсутствие у Общества права на включение в реестр требований кредиторов должника требования, связанного с возвратом предоставленного посредством займа компенсационного финансирования.

Исследовав характер взаимоотношений Общества и Предприятия, суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств, свидетельствующих о предоставлении должнику с использованием конструкции договора займа финансирования с целью вывода его из имущественного кризиса.

Аффилированность сторон сделок не исключает реализацию права кредитора на включение его требования в реестр требований кредиторов должника при условии достаточности доказательств реальности исполнения сторонами заключенных сделок и обоснованности размера задолженности. Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

В пункте 3.1 Обзора от 29.01.2020 раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты). Так, контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица. Не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора от 29.01.2020).

Субординация требований обусловлена, прежде всего, недопущением включения в реестр и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника, либо имевшего возможность оказывать влияние на должника при установлении обстоятельств, свидетельствующих о финансировании должника в условиях кризиса, с целью недопущения его банкротства.

В соответствии с пунктом 4 Обзора от 29.01.2020 очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Суд апелляционной инстанции установил, что на момент заключения договора займа ООО "СХП Севмолпрод" находилось в состоянии имущественного кризиса; руководителем и единственным участником ООО "Промстандарт" с 06.10.2021 являлся Сосновский А.П., который также с 21.09.2021 по 31.03.2023 занимал по совместительству должность начальника службы материально-технического снабжения Предприятия.

Между тем, проанализировав представленные в материалы дела доказательства и доводы участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции резюмировал, что финансовые и экономические вопросы не входили в сферу деятельности Сосновского А.П., у которого не имелось каких-либо оснований усомниться в платежеспособности Предприятия на дату предоставления займа. Заработная плата выплачивалась Сосновскому А.П. своевременно и в полном объеме; предоставлялись денежные средства на закупку запасных частей, ремонт и обслуживание оборудования подрядчикам; должник являлся арендатором фермы, имел в наличии дорогостоящее имущество. При этом по данным бухгалтерского баланса ООО "Промстандарт" за 2022 год на момент выдачи займа у Общества имелись свободные денежные средства; на дату возбуждения дела о банкротстве должника срок возврата займа не наступил.

Наряду с установленными обстоятельствами апелляционный суд принял во внимание пояснения Общества, согласно которым оно рассчитывало на сотрудничество с Предприятием, планировавшим осуществлять деятельность по перевозке.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции посчитал недоказанным предоставление кредитором займа по указанию контролирующих должника лиц, перераспределение между сторонами активов либо транзитного характера расчетов, а также не выявил обстоятельств, указывающих на заключение договора займа на условиях, не доступных обычным участникам гражданского оборота.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел наличия у ООО "Промстандарт" или Сосновского А.П. возможности оказывать влияние на деятельность Предприятия, принятие им решений, давать обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия, в том числе через иных лиц; не выявил условий, предусмотренных статьей 61.10 Закона о банкротстве, позволяющих сделать вывод о том, что Общество являлось контролировавшим должника лицом либо предоставляло ему компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Апелляционный суд не обнаружил доказательств того, что действия Общества могут быть расценены в качестве компенсационного финансирования должника в рамках публично нераскрытого плана выхода его из кризиса, и не нашел оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредитора, взаимодействовавшего с должником на обычных рыночных условиях, не отклоняющихся от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав.

При доказанности наличия и размера задолженности, суд апелляционной инстанции правомерно признал требование Общества в размере 690 000 рублей основного долга и 31 758 рублей 90 копеек процентов обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в порядке очередности, предусмотренной в статье 134 Закона о банкротстве.

Доводы заявителей жалоб свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судом апелляционной инстанции доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебного акта апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии счастью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Вопрос о распределении государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб судом округа не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб на судебные акты по данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 по делу N А82-6505/2023 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационные жалобы исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие Северные молочные продукты" Щавлевой Ольги Николаевны и общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие Волково" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова