Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 августа 2024 г. N Ф01-3293/24 по делу N А11-9481/2023

Нижний Новгород

15 августа 2024 г.

Дело N А11-9481/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.08.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Чиха А.Н.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Матвеевой Марины Владимировны

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.01.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024

по делу N А11-9481/2023

по иску Матвеевой Марины Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "Ника"

(ОГРН 1033302203109, ИНН 3305002022)

об определении порядка подсчета голосов на общем собрании,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Хромов Сергей Викторович, Огурцов Сергей Александрович, Матвеев Андрей Иванович,

и установил:

Матвеева Марина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ника" (далее - ООО "Ника", Общество) об определении на общем собрании участников Общества порядка подсчета количества голосов, а именно Хромова Сергея Викторовича и Огурцова Сергея Александровича, заключивших нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в ООО "Ника" без внесения сведений об изменении долей в Едином государственном реестре юридических лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Хромов С.В., Огурцов С.А., Матвеев Андрей Иванович.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 22.01.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024, отказал в иске.

Суд первой инстанции посчитал, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты прав. Более того спор между Матвеевой М.В. и ООО "Ника" отсутствует. Апелляционный суд поддержал указанные выводы.

Матвеева М.В. не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила их отменить.

Кассатор считает вывод судов о ненадлежащем способе защиты своих прав неправомерным. По мнению заявителя, действия третьих лиц направлены на причинение вреда Обществу и затруднение его работы.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд принял постановление с учетом следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Ника" было зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией города Коврова Владимирской области 24.12.1998 (регистрационный N 934).

Сведения о данном юридическом лице внесены в ЕГРЮЛ 24.01.2003 (ОГРН 1033302203109).

Участниками ООО "Ника" являлись Матвеева М.В., Хромов С.В., Огурцов С.А., Матвеев А.И. с равными долями в размере 25 процентов у каждого.

Хромов С.В. (продавец) и Огурцов С.А. (покупатель) 17.03.2023 заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества.

Размер принадлежащей Хромову С.В. доли в уставном капитале Общества составлял 25 процентов. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 1 процент. После отчуждения части доли в уставном капитале ООО "Ника", принадлежащей Хромову С.В. доля последнего составила 24 процента.

Решением от 22.03.2023 N 2400А Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации было отказано во внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений об изменении размеров долей участников в результате заключения 17.03.2023 между Хромовым С.В. и Огурцовым С.А. договора купли-продажи доли в размере 1 процента в уставном капитале ООО "Ника".

Матвеева М.В., полагая, что возникла неопределенность в порядке управления ООО "Ника" посредством голосования на общем собрании участников Общества, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд в соответствии с их компетенцией.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Действующее гражданское законодательство, в том числе Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) не предусматривает такой способ защиты нарушенных прав как определение порядка совершения лицом какого-либо юридически значимого действия.

Порядок подсчета голосов участников общества на общих собраниях участников детально регламентирован Законом об ООО, в том числе и в случаях, если переход части доли от одного участника к другому не зарегистрирован в установленном порядке.

Применение положений устава Общества в случае их противоречий положениям Закона об ООО также регламентируется действующим законодательством.

Как верно отметили суды, одним из условий обращения в арбитражный суд является наличие между сторонами спора. В рассматриваемом случае предмет спора между сторонами отсутствует.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в иске.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.01.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу N А11-9481/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Матвеевой Марины Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

М.Н. Каманова А.Н. Чих