Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 августа 2024 г. N Ф01-3950/24 по делу N А82-18143/2022

Нижний Новгород

28 августа 2024 г.

Дело N А82-18143/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.08.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

при участии представителя

от Свистунова Д.А.: Лысенко В.И. по доверенности от 26.04.2024

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью

"Водные инновации" Никитенко Александра Николаевича

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 14.02.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024

по делу N А82-18143/2022

по заявлению конкурсного управляющего

обществом с ограниченной ответственностью "Водные инновации"

Никитенко Александра Николаевича

к Коломину Сергею Александровичу

о признании сделки недействительной и

применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Водные инновации"

(ИНН: 7602120548, ОГРН: 1157627031759)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Водные инновации" (далее - должник, общество) конкурсный управляющий должником Никитенко Александр Николаевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными сделками перечислений, совершенных обществом на счет Коломина Сергея Александровича в общей сумме 4 423 000 рублей, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 14.02.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Конкурсный управляющий настаивает на доказанности всей совокупности условий для признания сделок недействительными; приводит доводы о том, что на момент осуществления спорных платежей должник отвечал признаку неплатежеспособности, а также об аффилированности сторон сделок.

Представитель Свистунова Д.А. в судебном заседании и письменном отзыве просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу отклонил позицию конкурсного управляющего, указал на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 14.02.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу N А82-18143/2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителя Свистунова Д.А., суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, решением от 31.05.2023 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство; определением от 31.05.2023 конкурсным управляющим утвержден Никитенко А.Н.

В ходе осуществления мероприятий процедуры банкротства конкурсный управляющий выявил, что в период с 08.11.2020 по 08.06.2021 должник произвел перечисления в пользу Коломина С.А. на общую сумму 4 423 000 рублей.

Посчитав, что имеются основания для признания данных платежей недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 постановления N 63).

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 08.11.2022; оспоренные сделки совершены с 08.11.2020 по 08.06.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды двух инстанций, отказав в признании оспоренных платежей недействительными сделками, исходили из того, что они осуществлены обществом во исполнение своих обязательств перед ответчиком за поставленный последним товар.

Так, суды установили, что между должником (покупателем) и индивидуальным предпринимателем Коломиным С.А. (поставщиком) заключены договоры поставки от 11.01.2021 N 11-01/2021 и от 02.11.2020 N 02-11/2020, согласно которым ответчик поставил обществу товар в соответствии со спецификациями (реагентное хозяйство N 1 РХ 1-100 без насоса, флотатор, блок биологической очистки, РХ 1-100 мешалка, вертикальная механическая решетка, механическая барабанная решетка и т.д.).

Данные договоры не оспорены и недействительными не признаны.

Судебные инстанции констатировали, что представленные универсальные передаточные документы на поставку Коломиным С.А. товара, подписанные им и должником, содержат ссылку на платежные документы, в соответствии с которыми произведено оспариваемое списание денежных средств.

По утверждению самого конкурсного управляющего, сведения, переданные обществом в налоговый орган, подтверждают приобретение товаров, поставленных ответчиком, в оплату которых перечислено 4 423 000 рублей.

Для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, требуется установление наличия всей совокупности обстоятельств, предусмотренных диспозицией названной нормы, в том числе, причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Согласно абзацу 4 пункта 5 постановления N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства. Следовательно, обязательства по названным договорам в виде оплаты поставленного товара должны были быть исполнены должником.

Таким образом, уплата обществом ответчику денежных средств за приобретенный товар, с учетом положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может расцениваться в качестве причинения вреда конкурсной массе.

Отсутствие одного из условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в рассмотренном случае - недоказанность причинения вреда) влечет отказ в удовлетворении заявления по данному основанию.

В этой связи требование конкурсного управляющего, мотивированное поименованной нормой, правомерно оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель не опроверг факт отсутствия причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника в результате совершения оспоренных сделок.

Доводы о том, что на момент осуществления расчетов с Коломиным С.А. общество отвечало признаку неплатежеспособности, а также об аффилированности сторон сделок, не имеют правового значения при недоказанности такого элемента состава недействительной сделки как причинение вреда.

Равным образом судами обеих инстанций не установлено, что при совершении оспоренных платежей стороны действовали недобросовестно, в связи с чем также отказано в признании сделок недействительными в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на конкурсную массу должника. Конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 14.02.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу N А82-18143/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Водные инновации" Никитенко Александра Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Водные инновации" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Ю.Б. Белозерова В.П. Прыткова