Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 августа 2024 г. N Ф01-4202/24 по делу N А31-4087/2022

г. Нижний Новгород

29 августа 2024 г.

Дело N А31-4087/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.08.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Александровой О.В., Домрачевой Н.Н.,

при участии представителя от акционерного общества "Кранбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов": Котлыгина И.Д. (доверенность от 17.01.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Кранбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда Костромской области от 18.12.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу N А31-4087/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Слит" (ИНН 7721680073, ОГРН 1097746776555)

к обществу с ограниченной ответственностью "Костромская верфь" (ИНН 4401193420, ОГРН 1194401004676)

о взыскании долга по договору новации (займа) от 24.12.2019, процентов, процентов за пользование чужими денежными средствами, и

по иску акционерного общества "Кранбанк" (ИНН 3728018834, ОГРН 1023700007407) в лице конкурсного управляющего - Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

к обществу с ограниченной ответственностью "Слит", обществу с ограниченной ответственностью "Костромская верфь"

о применении последствий ничтожности договора поставки от 24.12.2019 N 12/24-19 и соглашения о новации долга по указанному договору в виде признания обязательств общества с ограниченной ответственностью "Костромская верфь" перед обществом с ограниченной ответственностью "Слит" отсутствующими,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Розничное и корпоративное страхование", общество с ограниченной ответственностью "М-Эксперт", акционерное общество "Костромская верфь",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Слит" (далее - ООО "Слит") обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Костромская верфь" (далее - ООО "Костромская верфь") о взыскании 69 670 000 рублей задолженности по договору новации (займа) от 24.12.2019, 7 726 257 рублей 65 копеек процентов за период с 27.07.2020 по 20.07.2022, 6 020 728 рублей 70 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.01.2021 по 28.03.2022, а также расходов по оплате госпошлины.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Розничное и корпоративное страхование" (далее - ООО "РИКС"), общество с ограниченной ответственностью "М-Эксперт" (далее - ООО "М-Эксперт"), акционерное общество "Костромская верфь" (далее - АО "Костромская верфь").

Акционерное общество "Кранбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - АО "Кранбанк") обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к ООО "Слит", ООО "Костромская верфь" с требованием применения последствия ничтожности договора поставки от 24.12.2019 N 12/24-19 и соглашения о новации долга по договору в виде признания обязательств ООО "Костромская верфь" перед ООО "Слит" отсутствующими (дело N А31-3412/2023).

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 дело N А31-4087/2022 объединено с делом N А31-3412/2023 в одно производство, делу присвоен номер N А31-4087/2022.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 18.12.2023 иск ООО "СЛИТ" удовлетворен, в удовлетворении иска АО "Кранбанк" отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 решение суда оставлено без изменения.

АО "Кранбанк" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы указывает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие обстоятельствам дела. АО "Кранбанк" считает, что совершенные ООО "Слит" и ООО "Костромская верфь" сделки являются мнимыми, указывает на отсутствие целесообразности их заключения и отсутствие возможности их исполнения, а стороны договоров - аффилированными лицами.

Подробно доводы АО "Кранбанк" изложены в кассационной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не представлен.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Слит" (покупатель) и ООО "Костромская верфь" (поставщик) заключили договор от 24.12.2019 N 12/24-19, по условиям которого поставщик обязуется поставить товар согласно Спецификации N 1, а покупатель принять и оплатить продукцию в порядке и на условиях договора, цена товара определена в Спецификации N 1 к договору и составляет 131 638 601 рубль 88 копеек.

В пункте 3.2 договора стороны согласовали размер авансового платежа 100%, установив срок оплаты в течение 15 рабочих дней с даты заключения договора.

Стороны заключили дополнительное соглашение к договору от 25.12.2019 N 12/24-19, в соответствии с которым размер авансового платежа определен в сумме 100 470 000 рублей.

ООО "Слит" 26.12.2019 произвело авансовый платеж по договору платежным поручением от 26.12.2019 N 1 на сумму 100 470 000 рублей, что подтверждается выпиской по счету.

Стороны 17.03.2020 заключили дополнительное соглашение N 1 к договору N 12/24-19, которым внесены изменения в спецификацию, определен срок для возврата денежных средств (до 20.03.2020).

Стороны 25.05.2020 заключили дополнительное соглашение N 2 к договору N 12/24-19, которым внесены изменения в спецификацию, определен срок для возврата денежных средств (4 000 000 рублей до 31.05.2020, 7 142 284 рубля 66 копеек до 31.07.2020).

Поставка оборудования по договору N 12/24-19 ООО "Костромская верфь" не произведена.

ООО "Слит" и ООО "Костромская верфь" 27.07.2020 заключили соглашение о новации долга по договору поставки в заемное обязательство на сумму 87 470 000 рублей, со сроком исполнения до 31.12.2020 и уплаты процентов единовременно вместе с уплатой основного долга из расчета 5,8% годовых (пункт 1.3 соглашения).

ООО "Костромская верфь" в счет погашения задолженности перечислило денежные средства в общей сумме 17 800 000 рублей (06.08.2020 - 4 000 000 рублей; 24.09.2020 - 3 800 000 рублей; 02.10.2020 - 3 000 000 рублей; 06.10.2020 - 3 000 000 рублей; 15.10.2020 - 800 000 рублей; 05.11.2020 - 1 200 000 рублей; 10.12.2020 - 2 000 000 рублей.

Размер задолженности составил 69 670 000 рублей.

ООО "Слит" произведено начисление процентов за период с 27.07.2020 по 20.07.2022 в размере 7 726 257 рублей 65 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.01.2021 по 28.03.2022 в размере 6 020 728 рублей 70 копеек.

ООО "Слит" 01.03.2022 направило ответчику претензию с требованием оплатить задолженность и проценты.

Данное требование ООО "Костромская верфь" не исполнило, в связи с чем ООО "Слит" обратилось в арбитражный суд.

Для совместного рассмотрения объедены настоящее дело и дело по иску АО "Кранбанк" о применении последствия ничтожности договора поставки от 24.12.2019 N 12/24-19 и соглашения о новации долга по договору в виде признания обязательств ООО "Костромская верфь" перед ООО "Слит" отсутствующими.

Руководствуясь статьями 8, 10, 170, 309, 310, 414, 432, 487, 807, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 24 и 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", суд первой инстанции удовлетворил иск ООО "Слит", в удовлетворении иска АО "Кранбанк" отказал.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В пункте 1 статьи 414 ГК РФ предусмотрена возможность прекращения обязательства соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что по соглашению сторон долг, возникший из договоров купли-продажи, аренды или иного основания, включая обязательства из неосновательного обогащения, причинения вреда имуществу или возврата полученного по недействительной сделке, может быть заменен заемным обязательством (пункт 1 статьи 818 ГК РФ).

Если в результате новации договорного обязательства соглашение сторон утратило признаки первоначального договора (например, если предметом нового обязательства стали уплата процентов и возврат суммы денежного долга вместо передачи товаров, которая являлась предметом первоначального обязательства), то с момента новации к отношениям сторон применяются правила о договоре, возникшем в результате новации, или правила о непоименованных и смешанных договорах (пункт 3 статьи 420 ГК РФ) (пункт 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6).

Как следует из материалов дела, ООО "Слит" и ООО "Костромская верфь" заключили договор новации долга от 27.07.2020, тем самым прекратив обязательства по договору поставки от 24.12.2019 N 12/24-19 заменой его на заемное обязательство.

По мнению АО "Кранбанк", договор поставки от 24.12.2019 N 12/24-19 и соглашение о новации от 27.07.2020 являются мнимыми сделками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Судами установлена и материалами дела подтверждается реальность правоотношений между ООО "Слит" и ООО "Костромская верфь" по обязательствам по договору поставки от 24.12.2019 N 12/24.

ООО "Слит" во исполнение своих обязательств перед ООО ГК "РЕАЛ" по договору комплексной поставки от 12.12.2019 N К1-12 заключило договор поставки от 24.12.2019 N 12/24 с ООО "Костромская верфь".

Ответчик свои обязательства по договору от 24.12.2019 N 12/24 не исполнил.

ООО "Слит" во исполнение своих обязательств перед ООО ГК "РЕАЛ" по договору комплексной поставки от 12.12.2019 N К1-12 выполнило отгрузку материалов и оборудования по договорам с разными поставщиками в адрес ООО ГК "РЕАЛ" на строительство здания ФСБ РФ г. Калуги за счет заемных и собственных средств на общую сумму 85 958 753 рубля 65 копеек. Подтверждением данного факта служат данные бухгалтерского учета ООО "Слит" оборотно-сальдовые ведомости по счету 60.01 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" по 13 поставщикам (документы представлены истцом с пояснениями от 27.03.2023).

Из пункта 3.1 договора N 12/24-19 и спецификации N 1 (с учетом дополнительного соглашения) следует, что цена товара определена в размере 131 638 601 рубля 88 копеек, что не говорит о ее увеличении при подписании сторонами дополнительного соглашения.

Также суды учли, что кроме основного вида деятельности ООО "Костромская верфь" - строительство кораблей, судов и плавучих конструкций, ООО "Костромская верфь" также осуществляет дополнительные виды деятельности, в том числе - торговля оптовая строительными материалами (46.73), торговля оптовая неспециализированная (46.90).

Стороны 27.07.2020 заключили соглашение о новации долга, которым прекратили обязательства по договору поставки от 24.12.2019 N 12/24-19 с заменой его на заемное обязательство.

При проведении сверки взаиморасчетов сторонами были учтены денежные средства согласно договору цессии от 23.03.2020 N 001/20 об уступке права требования 4 000 000 рублей, договору цессии от 06.04.2020 N 003/20 об уступке права требования 5 000 000 рублей, заключенных между ООО "Слит" (цедент), ООО "РИКС" (цессионарий) и ООО "Костромская верфь" (должник).

ООО "Костромская верфь" во исполнение принятых на себя обязательств по соглашению новации (займа) от 24.12.2019 оплатило часть задолженности на общую сумму 17 800 000 рублей, что подтверждается банковской выпиской со счета.

Ни фактической, ни юридической заинтересованности сторон по отношению друг к другу ответчиком и АО "Кранбанк" не подтверждено, доказательств обратного не представлено.

Довод заявителя об аффилированности со ссылкой на определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.09.2021 по делу N А40-24804/2021 обоснованно отклонен судами, поскольку судом г. Москвы рассматривались правоотношения применительно к должнику - ООО "М-Эксперт" и установлены обстоятельства аффилированности между ООО "Слит" и ООО "М-Эксперт", что при оценке в совокупности с иными доказательствами по делу привело к отказу в удовлетворении заявленных требований о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника (поручителя по сделке).

Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска АО "Кранбанка" о применении последствий ничтожности договора поставки от 24.12.2019 N 12/24-19 и соглашения о новации от 27.07.2020.

В силу статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В статье 808 ГК РФ предусмотрено, что договор займа между юридическими лицами должен быть заключен в письменной форме. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Исходя из положений пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судами установлено и материалами дела подтверждено отсутствие сведений о погашении задолженности в размере 69 670 000 рублей. Расчет процентов судами признан верным.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили иск ООО "Слит".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя, однако не была уплачена при подаче жалобы, в связи с чем подлежит взысканию с арбитражного управляющего в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 18.12.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу N А31-4087/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Кранбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Кранбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ш. Радченкова

Судьи

О.В. Александрова Н.Н. Домрачева