Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2024 г. N 02АП-871/24 по делу N А31-4087/2022

г. Киров

12 апреля 2024 г.

Дело N А31-4087/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чернигиной Т.В.,

судей Бармина Д.Ю., Барьяхтар И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вахрушевой Р.В.,

при участии в судебном заседании представителя АО "Кранбанк" Дроздова А.А., действующего на основании доверенности от 05.12.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы - общества с ограниченной ответственностью "Костромская верфь", ИНН 4401193420, ОГРН 1194401004676, акционерного общества "Кранбанк", ИНН 3728018834, ОГРН 1023700007407 в лице конкурсного управляющего - Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на решение Арбитражного суда Костромской области от 18.12.2023 по делу N А31-4087/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Слит" (ИНН 7721680073 ОГРН 1097746776555)

к обществу с ограниченной ответственностью "Костромская верфь" (ИНН 4401193420 ОГРН 1194401004676)

о взыскании долга по договору новации (займа) от 24.12.2019, процентов, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по иску акционерного общества "Кранбанк" (ИНН 3728018834 ОГРН 1023700007407) в лице конкурсного управляющего - Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

к обществу с ограниченной ответственностью "Слит" (ИНН 7721680073 ОГРН 1097746776555), обществу с ограниченной ответственностью "Костромская верфь" (ИНН 4401193420 ОГРН 1194401004676)

о применении последствий ничтожности договора поставки от 24.12.2019 N 12/24-19 и соглашения о новации долга по указанному договору в виде признания обязательств общества с ограниченной ответственностью "Костромская верфь" перед обществом с ограниченной ответственностью "Слит" отсутствующими,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Розничное и корпоративное страхование", общество с ограниченной ответственностью "М-ЭКСПЕРТ", акционерное общество "Костромская верфь",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Слит" (далее - ООО "Слит", истец 1) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Костромская верфь" (далее - ООО "Костромская верфь", ответчик, заявитель 1) о взыскании 69 670 000 руб. задолженности по договору новации (займа) от 24.12.2019, 7 726 257 руб. 65 коп. процентов за период с 27.07.2020 по 20.07.2022, 6 020 728 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.01.2021 по 28.03.2022, а также расходов по оплате госпошлины.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Розничное и корпоративное страхование" (далее - ООО "РИКС"), общество с ограниченной ответственностью "М-ЭКСПЕРТ" (далее - ООО "М-ЭКСПЕРТ"), акционерное общество "Костромская верфь" (далее - АО "Костромская верфь").

Акционерное общество "Кранбанк" (далее - АО "Кранбанк", истец 2, заявитель 2) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к ООО "СЛИТ", ООО "Костромская верфь" о применении последствия ничтожности договора поставки от 24.12.2019 N 12/24-19 и соглашения о новации долга по указанному договору в виде признания обязательств ООО "Костромская верфь" перед ООО "СЛИТ" отсутствующими (дело N А31-3412/2023).

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 дело N А31-4087/2022 объединено с делом N А31-3412/2023 в одно производство для их совместного рассмотрения в рамках дела N А31-4087/2022.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 18.12.2023 иск ООО "СЛИТ" удовлетворен, в удовлетворении иска АО "Кранбанк" отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Костромская верфь" и АО "Кранбанк" обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ООО "Костромская верфь" в апелляционной жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель 1 указал, что в обоснование мнимости спорных сделок ответчиком приводились убедительные доводы, подтверждающие недействительность, совершенных сделок. Действительным смыслом сделок является вывод денежных средств из оборота ООО "Слит". Для этого следовало бесцельное перечисление денежных средств без экономического смысла. Из преобразованной в новацию сделки поставки оборудования очевидно усматривается, что поставка оборудования и материалов не будет осуществлена, поскольку ООО "Костромская верфь" не занимается деятельностью по поставке материалов и оборудования и ООО "Слит" ранее сделок с участием ООО "Костромская верфь" не заключало. Действие в виде перечисления в качестве аванса цены спорного договора в размере 100% свидетельствует о том, что лицо, контролирующее ООО "Слит", знало о действительном предназначения денежных средств, перечисленных ООО "Костромская верфь". Также без экономического смысла 25.05.2020 к договору N 12/24-19 было заключено дополнительное соглашение N 2, в соответствии с которым были внесены изменения в спецификацию - исключен ряд пунктов на общую сумму 11 142 284,91 руб. При этом пункт 3.1 договора N 12/24-19 был изменен в сторону увеличения, а именно цена товара после подписания дополнительного соглашения увеличилась до 110 187 226,31 руб. В рамках дела о банкротстве ООО "М-Эксперт" (N А40-24804/21) определением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2021 было установлено, что 27.07.2020 между ООО "Слит" и ООО "М-Эксперт" был заключен договор поручительства 1-П, согласно которому поручитель (ООО "М-Эксперт") обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО "Костромская верфь" обязательств по соглашению о новации долга от 27.07.2020 по договору поставки N12/24-19 от 24.12.2019 в заемное обязательство, а именно уплатить до 31.12.2020 сумму займа в размере 87 470 000 руб. и уплатить проценты по ставке 5,8% годовых, начисленных за период с 27.07.2020. Судом установлено, что заключение поручительства в размере, превышающем валюту баланса должника, невыгодно и не имело экономического смысла ни для кредитора, ни для поручителя, поскольку финансовое состояние ООО "М-Эксперт" не позволило бы компании исполнить принятые на себя обязательства. Действия ООО "Слит", ООО "Костромская верфь" и ООО "М-Эксперт" по заключению договора поручительства являются злоупотреблением правом сторонами в целях создания искусственной задолженности и не подлежат защите в соответствии со статьей 10 ГК РФ. В определении от 03.09.2021 по делу NА40-24804/21 отказано ООО "Слит" в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов указанного должника. В рамках дела о банкротстве ООО "М-Эксперт" судом установлены аффилированность и злоупотребление правами между ООО "Слит", ООО "Костромская верфь" и ООО "М-Эксперт". Ответчик полагает, что установленные обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего дела; к спорным сделкам подлежат применению последствия ничтожности.

АО "Кранбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в апелляционной жалобе просит решение отменить, отказать ООО "Слит" в удовлетворении иска к ООО "КВ", удовлетворить иск АО "Кранбанк" о применении последствий ничтожной сделки. Заявитель 2 указал, что 29.07.2022 были признаны недействительными сделками договоры ООО "Слит" (Цедент), ООО "КВ" и ООО "РИКС", платежи, произведенные во исполнение указанных Договоров и применены последствия недействительности сделок, с ООО "Слит" в пользу РИКС" взыскано 8 685 000 руб. Материалы дела не содержат сведений, были ли учтены во взаиморасчетах между ООО "Слит" и ООО "КВ" уступки, а также признание уступок недействительными. Суд не дал оценку доводам АО "Кранбанк" относительно обстоятельств, свидетельствующих о том, что правоотношения между ООО "Слит" и ООО "КВ" носили исключительно документальный характер - ни намерения, ни физической возможности исполнения спорной сделки у сторон не было. Проанализировав документы и сведения по итогам ознакомления с материалами спора, исходя из факта отсутствия к судебному заседанию 30.03.2023 документально оформленных пояснений ООО "Слит" относительно доводов АО "Кранбанк", содержащихся в отзыве, Банк делает вывод о наличии в совершенных между ООО "Слит" и ООО "КВ" сделках признаках мнимости. Из представленных в дело документов невозможно установить, как образовалась задолженность, в частности, имелись ли факты поставки оборудования; имелись ли факты частичной оплаты; учтены ли уступки прав требований о частичном возврате аванса; на каком основании и по какой причине цена в соответствии с дополнительным соглашением от 25.05.2020 N 2 была увеличена. Материалы дела не содержат первичные документы, подтверждающие факты частичного исполнения сторонами обязательств по договору поставки. Разумные сомнения относительно указанных несоответствий в доказательственной базе опровергнуты не были. Основным видом деятельности ООО "КВ" является строительство кораблей, судов и плавучих конструкций. Данная организация осуществляет свою деятельность, арендуя производственные мощности АО "Костромская верфь". Таким образом, сделка по поставке строительных материалов явно вступает в противоречие с основной деятельностью ООО "КВ". В материалах дела отсутствует информация о том, где и с какой целью указанные материалы по спецификации были приобретены и приобретались ли вообще. В отношении ООО "Слит" большую часть валюты баланса за 2021 года составляют финансовые вложения и дебиторская задолженность; основные средства при этом отсутствуют. Какие-либо сведения о том, с какой целью ООО "Слит" приобретает строительные материалы, где они будут храниться и каким образом доставляться из Костромы в Москву, учитывая отсутствие недвижимого имущества для складирования и транспорта, неизвестны. С учетом отсутствия экономической возможности и целесообразности осуществления поставки оборудования, АО "Кранбанк" считает, что имеются признаки мнимой сделки. Информация об иных схожих сделках указанных сторон отсутствует, из чего заявитель 2 сделает вывод о том, что авансовое перечисление крупной суммы денежных средств (более 100 млн. руб.) без каких-либо гарантий поставки товаров либо свидетельствует о недостаточной осмотрительности в выборе контрагентов, либо об аффилированности сторон. Кроме того, Арбитражный суд города Москвы резонно отметил, что ООО "Слит" с иском о взыскании задолженности к ООО "Костромская верфь" на протяжении двух лет не обращалось.

ООО "Слит" в отзыве отклонило доводы заявителей, пояснило, что фактом, подтверждающим реальность возникших правоотношений между сторонами по обязательствам по договору поставки товаров N 12/24 от 24.12.2019, является исполнение своих обязательств ООО "Слит" перед ООО ГК "РЕАЛ" по договору комплексной поставки от 12.12.2019 N К1-12, который послужил основанием для заключения договора поставки от 24.12.2019 N 12/24, не исполненного ответчиком, и дальнейшей поставкой ООО "Слит" материалов и оборудования по договорам с разными поставщиками в адрес ООО ГК "РЕАЛ" на строительство здания ФСБ РФ г. Калуги за счет заемных и собственных средств на общую сумму 85 958 753,65 руб. Подтверждением данного факта служат данные бухгалтерского учета ООО "Слит" оборотно-сальдовые ведомости по счету 60.01 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" по 13 поставщикам. Доводы ответчика об имевшем место совершении бывшим директором ООО "Костромская верфь" Кербабаевым Б.Б. финансовых операций по выводу из оборота компании денежных средств в размере 100 470 000 руб. без экономического смысла подтверждает неисполнение ответчиком обязательств по договору поставки, является внутренним делом ведения финансово-хозяйственной деятельности Общества, т.к. стороны не являются взаимозависимыми юридическими лицами по признаку аффилированности. Имеющийся в материалах дела объем доказательств подтверждает реальность правоотношений сторон, факт аффилированности ООО "Слит" и ООО "Костромская верфь" судом не установлен. Ни фактической, ни юридической заинтересованности сторон по отношению друг к другу не подтверждено, доказательств обратного не представлено. Реальность, действительность возникновения обязательств между ООО "СЛИТ" и ООО "Костромская верфь", а также исполнение своих обязательств подтверждается приобщёнными к материалам дела доказательствами. ООО "Костромская верфь" в полном объеме не исполнило свои обязательства по возврату полученных денежных средств по Соглашению о новации долга в заемное обязательство от 20.07.2020 и отказом исполнить свои обязательства по Договору поставки товаров от 24.12.2019 N 12/24.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 22.02.2024, 23.02.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 01.03.2024, 02.03.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной статьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны (кроме АО "Кранбанк") и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Костромской области проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждены следующие фактические обстоятельства.

24.12.2019 ООО "Слит" (покупатель) и ООО "Костромская верфь" (поставщик) заключили договор N 12/24-19, по условиям которого поставщик обязуется поставить товар согласно Спецификации N 1, а покупатель - принять и оплатить продукцию в порядке и на условиях настоящего договора, цена товара определена в Спецификации N 1 к договору и составляет 131 638 601 руб. 88 коп.

В пункте 3.2 договора N 12/24-19 стороны согласовали размер авансового платежа 100%, установив срок оплаты в течение 15 рабочих дней с даты заключения договора.

25.12.2019 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору N 12/24-19, в соответствии с которым размер авансового платежа определен в сумме 100 470 000 руб.

26.12.2019 ООО "Слит" произвело авансовый платеж по договору платежным поручением от 26.12.2019 N 1 на сумму 100 470 000 руб., что подтверждается выпиской по счету.

17.03.2020 сторонами заключено дополнительное соглашение N 1 к договору N12/24-19, которым внесены изменения в спецификацию, определен срок для возврата денежных средств (до 20.03.2020).

25.05.2020 сторонами заключено дополнительное соглашение N 2 к договору N 12/24-19, которым внесены изменения в спецификацию, определен срок для возврата денежных средств (4 000 000 руб. до 31.05.2020, 7 142 284,66 руб. до 31.07.2020).

Поставка оборудования по договору N 12/24-19 ООО "Костромская верфь" не произведена.

27.07.2020 ООО "Слит" и ООО "Костромская верфь" заключили соглашение о новации долга по договору поставки в заемное обязательство на сумму 87 470 000 руб., со сроком исполнения до 31.12.2020 и уплаты процентов единовременно вместе с уплатой основного долга из расчёта 5,8 % годовых (п. 1.3. соглашения).

После заключения соглашения о новации в счет погашения задолженности ООО "Костромская верфь" перечислило денежные средства в общей сумме 17 800 000 руб. (06.08.2020 - 4 000 000 руб.; 24.09.2020 - 3 800 000 руб.; 02.10.2020 - 3 000 000 руб.; 06.10.2020 - 3 000 000 руб.; 15.10.2020 - 800 000 руб.; 05.11.2020 - 1 200 000 руб.; 10.12.2020 - 2 000 000 руб.), что подтверждается банковской выпиской по счету и сторонами не оспаривается.

Размер задолженности составил 69 670 000 руб.

Также ООО "Слит" произведено начисление процентов за период с 27.07.2020 по 20.07.2022 в размере 7 726 257 руб. 65 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.01.2021 по 28.03.2022 в размере 6 020 728 руб. 70 коп.

Претензией от 01.03.2022 истец 1 предложил ответчику оплатить задолженность и проценты.

Претензия оставлена ответчиком без исполнения, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Для совместного рассмотрения объедены настоящее дело и дело по иску АО "Кранбанк" о применении последствия ничтожности договора поставки от 24.12.2019 N 12/24-19 и соглашения о новации долга по указанному договору в виде признания обязательств ООО "Костромская верфь" перед ООО "Слит" отсутствующими. Требования АО "Кранбанк" мотивированы тем, что предъявление необоснованных требований к ООО "Костромская верфь" и дальнейшие действия по взысканию задолженности может существенным образом нарушить права АО "Кранбанк" как кредитора АО "Костромская верфь" тем, что приведет к невозможности исполнения ООО "Костромская верфь" принятых на себя обязательств по мировому соглашению.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В пункте 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность прекращения обязательства соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что по соглашению сторон долг, возникший из договоров купли-продажи, аренды или иного основания, включая обязательства из неосновательного обогащения, причинения вреда имуществу или возврата полученного по недействительной сделке, может быть заменен заемным обязательством (пункт 1 статьи 818 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если в результате новации договорного обязательства соглашение сторон утратило признаки первоначального договора (например, если предметом нового обязательства стали уплата процентов и возврат суммы денежного долга вместо передачи товаров, которая являлась предметом первоначального обязательства), то с момента новации к отношениям сторон применяются правила о договоре, возникшем в результате новации, или правила о непоименованных и смешанных договорах (пункт 3 статьи 420 ГК РФ) (пункт 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6).

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

На основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела и пояснениями ООО "Слит", не опровергнутыми заявителями, подтверждается факт реальности возникших правоотношений между ООО "Слит" и ООО "Костромская верфь" по обязательствам по договору поставки товаров N 12/24 от 24.12.2019.

ООО "Слит" во исполнение своих обязательств перед ООО ГК "РЕАЛ" по договору комплексной поставки от 12.12.2019 N К1-12 заключило договор поставки от 24.12.2019 N 12/24 с ООО "Костромская верфь".

Ответчик свои обязательства по договору от 24.12.2019 N 12/24 не исполнил.

ООО "Слит" во исполнение своих обязательств перед ООО ГК "РЕАЛ" по договору комплексной поставки от 12.12.2019 N К1-12 выполнило отгрузку материалов и оборудования по договорам с разными поставщиками в адрес ООО ГК "РЕАЛ" на строительство здания ФСБ РФ г. Калуги за счет заемных и собственных средств на общую сумму 85 958 753,65 руб. Подтверждением данного факта служат данные бухгалтерского учета ООО "Слит" оборотно-сальдовые ведомости по счету 60.01 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" по 13 поставщикам (документы представлены истцом с пояснениями от 27.03.2023).

Также заявители указывают, что дополнительным соглашением были внесены изменения в спецификацию - исключен ряд пунктов на общую сумму 11 142 284,91 руб.; при этом, пункт 3.1 договора N 12/24-19 был изменен в сторону увеличения, а именно цена товара после подписания дополнительного соглашения увеличилась до 110 187 226,31 руб.

Однако из пункта 3.1 договора N 12/24-19 и спецификации N 1 следует, что цена товара определена в размере 131 638 601 руб. 88 коп., что не говорит о ее увеличении при подписании сторонами дополнительного соглашения.

Также вопреки доводу заявителя 2, кроме основного вида деятельности ООО "КВ" - строительство кораблей, судов и плавучих конструкций, ООО "Костромская верфь" также осуществляет дополнительные виды деятельности, в том числе - торговля оптовая строительными материалами (46.73), торговля оптовая неспециализированная (46.90).

В рассматриваемом случае соглашением о новации долга от 27.07.2020 стороны прекратили обязательства по договору поставки N 12/24-19 от 24.12.2019 с заменой его на заемное обязательство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Имеющийся в материалах дела объем доказательств подтверждает реальность правоотношений сторон (договор комплексной поставки от 12.12.2019 N К1-12 между ООО ГК "РЕАЛ" и ООО "СЛИТ", согласно спецификации поставляемого оборудования и товаров, на сумму 145 819 853.37 руб., во исполнение которого был заключен договор поставки товара N 12/24-19 между ООО "СЛИТ" и ООО "Костромская верфь"; поступление денежных средств на расчётный счет ООО "Слит" в КБ "Спутник" ПАО г. Самара банковская выписка по счету ООО "Слит" о зачислении 26.12.2019 на его расчетный счет денежных средств в сумме 102 073 897.36 руб. от ООО ГК "РЕАЛ" - авансовый платеж 80% по договору комплексной поставки N К1-12 от 12.12.2019 за оборудование, в т.ч. НДС (20%); поступление денежных средств на расчетный счет ООО "Костромская верфь" по договору от 24.12.2019 N 12/24-19 в сумме 100 470 000 руб. со счета ООО "Слит").

Ни фактической, ни юридической заинтересованности сторон по отношению друг к другу ответчиком и АО "Кранбанк" не подтверждено, доказательств обратного не представлено.

При проведении сверки взаиморасчетов сторонами были учтены денежные средства согласно договору цессии от 23.03.2020 N 001/20 об уступке права требования 4 000 000 руб., договору цессии от 06.04.2020 N 003/20 об уступке права требования 5 000 000 руб., заключенных между ООО "Слит" (цедент), ООО "РИКС" (цессионарий) и ООО "Костромская верфь" (должник).

ООО "Костромская верфь" во исполнение принятых на себя обязательств по соглашению новации (займа) от 24.12.2019 оплатило часть задолженности на общую сумму 17 800 000 руб., что подтверждается банковской выпиской со счета.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств наличия в действиях ООО "Слит" признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), предоставление достаточных доказательств фактического зачисления денежных средств на счет ответчика, у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска АО "Кранбанк".

В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В статье 808 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор займа между юридическими лицами должен быть заключен в письменной форме. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

На основании пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Исходя из положений пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В результате заключения соглашения о новации сторонами определен размере заемного обязательства - 87 470 000 руб. (п. 1.3. соглашения), в счет уменьшения суммы долга на дату заключения соглашения о новации учтены: возврат денежных средств в размере 4 000 000 руб. (25.05.2020), уступка требования на общую сумму 9 000 000 руб.

Материалами дела подтверждается возврат денежных средств по соглашению о новации на общую сумму 17 800 000 руб., что учтено истцом при расчете задолженности (87 470 000 - 17 800 000 = 69 670 000).

Сведений о погашении задолженности в размере 69 670 000 руб. материалы дела не содержат.

Расчет процентов соответствует условиям договора.

Довод заявителя об аффилированности со ссылкой на определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.09.2021 по делу N А40-24804/2021 обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку судом рассматривались правоотношения применительно к должнику - ООО "М-Эксперт" и установлены обстоятельства аффилированности между ООО "Слит" и ООО "М-Эксперт", что при оценке в совокупности с иными доказательствами по делу привело к отказу в удовлетворении заявленных требований о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника (поручителя по сделке).

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения, не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 18.12.2023 по делу N А31-4087/2022 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Костромская вервь", акционерного общества "Кранбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.В. Чернигина

Судьи

Д.Ю. Бармин И.Ю. Барьяхтар