Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 сентября 2024 г. N Ф01-4298/24 по делу N А79-1083/2021

Нижний Новгород

26 сентября 2024 г.

Дело N А79-1083/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.09.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.

при участии в судебном заседании 29.08.2024

конкурсного управляющего

Шрамко Юрия Александровича,

его представителя:

Кузьмина Э.Г. по доверенности от 31.10.2023,

в судебном заседании 12.09.2024:

представителя от акционерного общества "Водоканал":

Красновой Т.Ю. по доверенности от 09.01.2024

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего акционерного общества

"Городское управление капитального строительства"

Шрамко Юрия Александровича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 08.04.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024

по делу N А79-1083/2021

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества

"Городское управление капитального строительства"

(ИНН: 2130172822, ОГРН: 1162130058914)

Шрамко Юрия Александровича

к акционерному обществу "Водоканал"

(ИНН: 2130017760, ОГРН: 1072130006376)

о признании сделки недействительной

и применении последствий её недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Городское управление капитального строительства" (далее - Общество, должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратился конкурсный управляющий Шрамко Юрий Александрович с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения об отступном от 27.05.2020, заключенного должником и акционерным обществом "Водоканал" (далее - Компания), и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Компании в пользу Общества 14 049 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чебоксарский городской комитет по управлению имуществом администрации города Чебоксары.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 08.04.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Общество и Компания являются аффилированными лицами, их единственным акционером является Чебоксарский городской комитет по управлению имуществом администрации города Чебоксары.

Суды не дали оценки тому обстоятельству, что выдача займов не является обычной хозяйственной деятельностью Компании, кроме того, не подтверждено наличие у нее собственных денежных средств. На момент заключения договоров займа и оспариваемого соглашения должник имел признаки неплатежеспособности, в отношении него были возбуждены исполнительные производства, о чем ответчик, как аффилированное лицо, не мог не знать.

Заключение соглашения об отступном привело к тому, что Компании было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований в сравнении с иными независимыми кредиторами должника.

Суды необоснованно приняли во внимание, что стоимость переданных по соглашению квартир составляла 7,91 процента от балансовой стоимости всех активов должника. Указанное обстоятельство не имеет правового значения для рассмотрения заявления конкурсного управляющего с учетом того, что доказаны все иные обстоятельства, свидетельствующие о недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Кроме того, суды не исследовали реальную стоимость чистых активов Общества за период с 2019 по 2022 годы. Балансовая стоимость отчужденного в пользу Компании имущества составляла 47,28 процента от стоимости фактических активов должника.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Компания в отзыве и её представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Компания (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договоры займа от 16.10.2018 и от 16.11.2018 (в редакции дополнительных соглашений от 01.04.2019), по условиям которых займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 18 000 000 рублей на срок до 30.06.2019.

Арбитражный суд Республики - Чувашии решением от 06.11.2019 по делу N А79-9788/2019 взыскал с Общества в пользу Компании 18 000 000 рублей задолженности и 33 900 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Суд первой инстанции определением от 20.05.2020 утвердил мировое соглашение, заключенное сторонами, в соответствии с которым Компания отказалась от требований о взыскании с Общества задолженности, а последнее, в свою очередь, обязалось передать займодавцу следующие квартиры, расположенные по адресу город Чебоксары, улица Петрова, дом 9 корпус 1:

- N 68 общей площадью 42,4 квадратного метра;

- N 81 общей площадью 42,1 квадратного метра;

- N 185 общей площадью 41,8 квадратного метра;

- N 198 общей площадью 47,5 квадратного метра;

- N 227 общей площадью 48, 1 квадратного метра;

- N 267 общей площадью 48,3 квадратного метра.

Стоимость жилых помещений согласована сторонами в размере 14 049 000 рублей, в связи с чем Общество обязалось в срок до 01.01.2021 перечислить займодавцу денежные средства в размере 3 951 000 рублей.

Во исполнение условий утвержденного мирового соглашения Общество и Компания подписали соглашение об отступном от 27.05.2020, содержащее те же условия.

Квартиры переданы займодавцу по акту приема-передачи от 27.05.2020.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 02.09.2021 по настоящему ввел в отношении Общества процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Самсонова Вячеслава Алексеевича.

Суд первой инстанции определением от 18.11.2021 включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования Компании в сумме 4 348 425 рублей, в том числе 3 951 000 рубль по соглашению об отступном.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 04.10.2022 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Шрамко Ю.А.

Конкурсный управляющий, посчитав, что соглашение об отступном заключено в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительной сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Суды двух инстанций проверили оспоренное соглашение об отступном на предмет наличия у него признаков недействительности, предусмотренных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и признали недоказанным его заключение в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Судами установлено и участниками дела не оспаривается, что Общество и Компания являются аффилированными лицами, на дату заключения соглашения об отступном у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами на сумму более 15 498 115 рублей 12 копеек.

Суды пришли к выводу о том, что стоимость переданных квартир, согласованная сторонами, соответствует рыночной. Указанный вывод конкурсный управляющий не оспаривал, о назначении судебной экспертизы в ходе рассмотрения дела не заявлял.

В результате заключения оспоренного соглашения были погашены обязательства должника по договорам займа от 16.10.2018 и от 16.11.2018 на сумму 14 049 000 рублей. Реальность заемных правоотношений документально подтверждена и участвующими в деле лицами под сомнение не ставилась.

Пороки сделки, на которые указывает заявитель, соответствуют составу, предусмотренному в статье 61.3 Закона о банкротстве, однако соглашение об отступном заключено вне пределов периодов подозрительности, установленных данной нормой (шесть месяцев и год).

Доводы конкурсного управляющего фактически сводятся к несогласию с оценкой судами соглашения об отступном, заключенного Обществом и Компанией, однако иная оценка представленных в материалы дела доказательств не входит в полномочия суда округа.

В рассматриваемом случае в обоснование позиции о заключении соглашения об отступном конкурсный управляющий сослался на то, что передача Компании ликвидных активов Общества повлекла преимущественное удовлетворение требований ответчика, как аффилированного кредитора в сравнении с иными незаинтересованными кредиторами должника.

Вместе с тем из материалов дела следует, что оспоренная конкурсным управляющим сделка не носит самостоятельного характера, а заключена во исполнение мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.05.2020 по делу N А79-9788/2019.

Указанное определение вступило в законную силу, не обжаловано и не отменено.

Согласно части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что мировое соглашение представляет собой сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В рассматриваемом случае заключение соглашения об отступном является способом исполнения мирового соглашения, утвержденного судом, соответственно, все условия соглашения содержатся в определении от 20.05.2020. При таких обстоятельствах удовлетворение требований конкурсного управляющего фактически приведет к тому, что в деле о банкротстве Общества будет установлено наличие оснований для отмены определения об утверждении мирового соглашения, вынесенного в рамках иного дела, что недопустимо. Подобный способ обжалования судебных актов не предусмотрен действующим законодательством.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления N 63, конкурсному управляющему надлежало обжаловать определение об утверждении мирового соглашения, вынесенное арбитражным судом по делу N А79-9788/2019.

Суд округа отклоняет ссылку конкурсного управляющего на определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2024 N 305-ЭС24-3389, в котором высшая судебная инстанция согласилась с позицией судов первой и апелляционной инстанций о недействительности соглашения об отступном, повлекшего предпочтительное удовлетворение требований контролирующего должника лица и заключенного за пределами периодов подозрительности, установленных в статье 61.3 Закона о банкротстве, указав на наличие в этой сделке признаков возврата ранее предоставленного компенсационного финансирования, что свидетельствует о его заключении в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Указанный судебный акт вынесен при иных фактических обстоятельствах, в том числе при отсутствии судебного акта, которым были утверждены условия соглашения об отступном.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Оснований для отмены определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей, которые подлежат взысканию с должника в связи с предоставленной конкурсному управляющему отсрочкой по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 08.04.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу N А79-1083/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Городское управление капитального строительства" Шрамко Юрия Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Городское управление капитального строительства" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашии выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Ю.Б. Белозерова Е.В. Елисеева