Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 сентября 2003 г. N КГ-А40/6877-03 При новом рассмотрении дела суду надлежит разрешить вопрос об отнесении сделки купли-продажи акций к ничтожной или оспоримой, поскольку установление данного факта прямо связано с вопросом применения срока исковой давности, длительность которого различна для оспоримых сделок и сделок ничтожных (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 сентября 2003 г. N КГ-А40/6877-03
(извлечение)

Арбитражным судом г.Москвы 3.07.03 рассмотрен иск Трофимова С.В. и Беднякова И.П., являющихся акционерами ЗАО "Автоматика-Сервис", к указанному обществу, а также к его реестродержателю - ЗАО "Московский фондовый центр" (ЗАО "МФЦ") и Генеральному директору ЗАО "Автоматика-Сервис" Полякову А.А. о признании ничтожной сделки от 17.03.2000 по приобретению Поляковым А.А. обыкновенных именных акций ЗАО "Автоматика-Сервис" номинальной стоимостью 1 руб. каждая в количестве 4942 штуки, а также о признании ничтожной записи по лицевому счету и в реестре акционеров Общества в отношении перехода прав на акции к Полякову А.А., приобретенных им у ЗАО "Автоматика-Сервис" по приходному ордеру N 4 от 17.03.2000, а также о признании ничтожной записи в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 3.10.02 в части 4942 шт. акций из 5070 шт. акций, предоставляющих Полякову А.А. право голоса на общем собрании акционеров Общества 3.10.02.

Решением суда в иске отказано на том основании, что в сделке, совершенной генеральным директором общества, имеется заинтересованность (ст.ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах"), что, по мнению суда, относит сделку согласно ст. 166 ГК РФ к числу оспоримых, но на такие сделки распространяется общий срок исковой давности в один год, и в связи со сделанным ответчиком (Обществом) заявлением о пропуске срока исковой давности, а также заявлением ЗАО "МФЦ" об отсутствии свободных акций у Общества, а также тем, что истцы не обжаловали решение общего собрания акционеров от 3.10.02 об объявлении дополнительной закрытой подписки на неразмещенные акции, а требование истцов о признании ничтожной записи в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании на общем собрании от 3.10.02 не относится к заявленному требованию, поскольку как решение собрания, так и порядок его созыва и регистрации акционеров до настоящего времени не оспорены (л.д. 27-28 т.2).

В кассационной жалобе истцы ссылаются на неполноту исследования судом всех обстоятельств дела, оставление без изучения и разрешения судом исковых требований о признании сделки с акциями ничтожной (ст. 168 ГК РФ), неосновательном выводе о пропуске срока исковой давности, неприменении судом норм законодательства, связанного с вопросами выпуска и обращения ценных бумаг (ст.ст. 98, 452 ГК РФ, ст. 9 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 18, 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и др.), в связи с чем просят решение суда отменить и удовлетворить исковые требования.

Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что решение суда подлежит отмене.

Существенная неполнота исследования доказательств по делу, отсутствие их надлежащей оценки в соответствии с требованиями процессуального законодательства (ст.ст. 64-67, 71 АПК РФ), оставление без изучения и проверки в судебном заседании с последующим отражением в решении (ст. 170 АПК РФ) фактических обстоятельств по части исковых требований, относящихся непосредственно к предмету возникшего спора - законности или незаконности (ничтожности) сделки с акциями, привели суд к вынесению неправильного решения, подлежащего отмене (ч.ч. 1-3 ст. 288 АПК РФ).

Исковые требования в части признания сделки ничтожной, несмотря на указания в законе о ничтожности сделки и без судебного решения, тем не менее, подлежали проверке в суде и не могли быть оставлены практически без рассмотрения, на что ранее обращалось специальное внимание в соответствующих разъяснениях в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ.

Необходимость установления факта отнесения сделки с акциями ЗАО "Автоматика-Сервис" к ничтожной или оспоримой прямо связана с вопросом применения положений закона о пропуске срока исковой давности в зависимости от длительности этого срока (ст.ст. 196-200 ГК РФ).

Вывод суда об отнесении сделки с акциями по делу к оспоримым только лишь по признаку наличия заинтересованности у генерального директора Полякова А.А., без проверки всех доводов искового заявления (по п.п. 1-4 его текста), включая вопросы выпуска, регистрации, подписки на спорные акции, противоречит материалам дела и закону (ФЗ "Об акционерных обществах", ФЗ "О рынке ценных бумаг" и т.д.).

Ссылка суда на уточнение истцами исковых требований, что сводится по существу лишь к исключению из исковых требований ссылки на ст. 97 ГК РФ (л.д. 25, 27), не освобождала суд от проверки всех других доказательств по делу в установленном материальным и процессуальным законами объеме.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 3 июля 2003 г. по делу N А40-12891/03-23-146 отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.